塞力医疗：信达证券股份有限公司关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司减资涉及债权清偿事项的核查意见

信达证券股份有限公司关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司

减资涉及债权清偿事项的核查意见

信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“塞力医疗”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对塞力医疗减资涉及债权清偿事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、本次减资背景及债权清偿相关事宜

塞力医疗于2024年5月1日披露《关于注销部分回购股份减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-048），上市公司因回购专用证券账户中部分股份需注销并相应减少注册资本，上市公司债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保。截至2024年6月14日，债权申报登记期满，已有部分可转换债券持有人要求上市公司提前清偿，未收到债权人提出担保的要求。

上市公司已就上述债权清偿事宜披露清偿工作计划及进展，详见公司分别于2024年6月29日、2024年7月6日、2024年7月13日、2024年7月20日、7月27日披露的《关于减资涉及债权清偿事项的进展公告》（公告编号：2024-063、2024-069、2024-074、2024-075、2024-077）。

二、本次债权清偿安排

（一）清偿工作总体安排

塞力医疗以截至2024年6月14日前申报债权的可转换债券持有人名单为基础，对已申报债权的相关登记材料核对、梳理，进行初次确权。初次确权完成后，

上市公司会通过有效联系方式进行二次确权；二次确权完毕后，上市公司将陆续发送清偿协议给各位转债持有人，经其确认无误后，签署返还上市公司；上市公司根据签署并生效的清偿协议进行还款。

（二）目前进展情况

1、为保障全体债权人的利益，上市公司对2024年6月14日前已申报债权相关登记材料逐笔逐项核对清查，初次确权已于2024年6月30日前完成，二次确权已于2024年7月12日完成。上周上市公司已通过邮件方式将拟定的《可转换公司债券清偿协议》（征求意见稿）发送给债权人，截至目前收到部分投资者的反馈意见，上市公司将参考反馈意见对协议进行修订完善，待形成《可转换公司债券清偿协议》定稿后陆续安排协议签署事宜。

2、资金筹措方面，上市公司目前正在通过多种途径筹集清偿债务所需资金，包括在经营层面维持并拓展公司业务规模、加大应收款项催收力度，以增加上市公司经营现金流；同时，在保证上市公司正常经营前提下，上市公司积极探索出售所持有的股权资产，并已与多家意向方进行了实质接触，目前已在平稳推进中。

三、履行的审议程序及意见

（一）债券持有人会议意见

2024年6月17日，上市公司根据《塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《塞力斯医疗科技股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》的相关规定，召开了第一次债券持有人会议，审议通过《关于同意公司注销部分回购股份且不影响债权清偿事项的议案》，具体详见上市公司于2024年6月18日披露的《关于“塞力转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-061）。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次上市公司债权清偿事项已经“塞力转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》《塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《塞力斯医疗科技股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》等有关规定。

2、本次债权清偿事项是上市公司以保障债权人的清偿权利、尊重债权人的意愿为原则，符合提升上市公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构同意上市公司本次减资涉及债权清偿事项，并将持续关注债权清偿事项的进展，切实履行保荐机构职责和义务。

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