塞力医疗：信达证券股份有限公司关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司可转换公司债券债权清偿事项的核查意见

信达证券股份有限公司关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司可转换公司债券债权清偿事项的核查意见

信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“塞力医疗”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对塞力医疗可转换公司债券债权清偿事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、本次债权清偿相关事宜

塞力医疗于2024年4月29日召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销回购专用证券账户部分股份的议案》，并于2024年5月1日披露《关于注销部分回购股份减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-048），上市公司因回购专用证券账户中部分股份需注销并相应减少注册资本，上市公司债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保。

截至2024年6月14日，债权申报登记期满，部分可转换公司债券持有人（以下简称“转债持有人”）要求上市公司提前清偿。

2024年6月17日，上市公司根据《塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《塞力斯医疗科技股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》的相关规定，召开了2024年第一次债券持有人会议，审议通过《关于同意公司注销部分回购股份且不影响债权清偿事项的议案》，具体详见上市公司于2024年6月18日披露的《关于“塞力转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-061）。

二、本次债权清偿安排

塞力医疗以截至2024年6月14日前申报债权的转债持有人名单为基础，对已申报债权的相关登记材料核对、梳理，并在二次确权完毕后，发送《塞力斯医疗科技集团股份有限公司可转换公司债券清偿协议》（以下简称《清偿协议》）至申报债权的转债持有人。

截至本核查意见出具日，上市公司已与887名转债持有人签署《清偿协议》，并将根据签署生效的《清偿协议》进行还款。已申报债权但尚未与上市公司签署《清偿协议》的转债持有人，经上市公司初步核查符合偿还条件的，上市公司也将按照公平原则，参照《清偿协议》确定的清偿安排进行清偿。

（一）清偿数量、利率水平及计息期间的确定

《清偿协议》对截至2024年6月14日转债持有人的有效申报债券数量进行了确认，并约定了最终清偿数量、利率水平以及计息期间的确定方法。

截至本核查意见出具日，上市公司根据《清偿协议》约定的方法以及转债持有人提供的持仓情况初步确认的需偿还可转换公司债券张数为1,239,070张，清偿本金123,907,000.00元，利息以第五年票面利率2.5%计息，即每张债券利息为100×2.50%×t/365（t为计息天数，即自2024年8月21日至注销完成日，转债持有人应当根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定缴纳相关税费）。

在正式完成注销之前，已向上市公司申报债权且符合偿还条件的转债持有人所持可转换公司债券如发生交易、冻结、设立质权或其他导致转债持有人对申报债券拥有的权利发生变化的情况，可能会导致偿还数量发生变动，也存在因转债持有人的上述行为导致其所持可转换公司债券不能完成注销而无法得到清偿的风险。

（二）偿还期限以及方式

《清偿协议》约定：“清偿预计将于2024年10月14日前完成，最终清偿时间及方式以甲方（即塞力医疗）的相关公告内容为准”。

2024年10月16日，上市公司发布《塞力斯医疗科技集团股份有限公司关于可转换公司债券债权清偿事项的公告》（公告编号：2024-128），上市公司拟通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）进行本次可转换公司债券偿还的资金发放以及可转换公司债券的注销。上市公司通过公告形式确定了最终清偿时间及方式，符合《清偿协议》的约定。尽管《清偿协议》同时预计清偿“将于2024年10月14日前完成”，但考虑到确权工作的复杂程度以及清偿需要多方（包括交易所、登记结算机构、转债持有人）参与，亦约定最终清偿时间以甲方，即塞力医疗的相关公告为准，因此“清偿预计将于2024年10月14日前完成”条款不构成偿还期限承诺。同时，通过中国结算上海分公司进行本次可转换公司债券偿还的资金发放以及可转换公司债券的注销，能够借助中国结算上海分公司的基础设施及专业能力，更有效率地完成可转换公司债券的偿还以及注销工作。因此，塞力医疗本次通过中国结算上海分公司进行本次可转换公司债券偿还资金的发放以及可转换公司债券的注销，最终清偿时间略晚于2024年10月14日，已按照协议约定进行公告，符合《清偿协议》相关约定。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）塞力医疗因注销部分回购股份减资已按照《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百七十七条的规定履行通知债权人的义务，符合行为时有效的法律规定；

（二）本次上市公司债权清偿事项已经“塞力转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《塞力斯医疗科技股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》等有关规定；

（三）本次上市公司按照与转债持有人签署的《清偿协议》行使权利，履行义务，符合《清偿协议》相关约定。

综上所述，保荐机构同意上市公司本次减资涉及债权清偿事项，并将持续关注债权清偿事项的进展，切实履行保荐机构职责和义务。

四、保荐机构风险提示

（一）保荐机构对转债持有人申报债权情况的核查系以上市公司提供的转债持有人申报债权的记录为起点，与上市公司提供的汇总表、《清偿协议》、转债持有人持仓明细等进行核对，如上市公司对转债持有人申报债权情况的汇总存在疏漏或偏差，可能会导致已在2024年6月14日前申报债权的转债持有人未能及时与上市公司取得联系，未在本次清偿的名单中列示；

（二）上市公司在对转债持有人申报债权确权过程中，部分已申报债权的转债持有人不予配合提供资料或无法及时取得联系，上市公司对其所持债权的确权程序受限于客观因素无法顺利完成。尽管上市公司已参照中国结算上海分公司定期发送的转债持有人名册对需偿还的债券数量进行了合理预计，但仍存在因信息差、时间差所导致的预计值与实际情况不一致的风险；

（三）保荐机构对《清偿协议》的理解不能代替协议各方、司法机关等其他相关方对《清偿协议》相关条款的判断，如协议各方对《清偿协议》的执行存在争议或纠纷，属《中华人民共和国民法典》的规制范畴，由协议各方通过自行协商或司法途径另行解决，本保荐机构不承担任何责任。

（以下无正文）

（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司可转换公司债券债权清偿事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

赵 轶 谢文森

信达证券股份有限公司

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