塞力医疗：信达证券股份有限公司关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司提前赎回“塞力转债”的核查意见
信达证券股份有限公司 关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司 提前赎回“塞力转债”的核查意见
信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券”“保荐机构”)作为塞力斯医 疗科技集团股份有限公司(以下简称“塞力医疗”“公司”)公开发行可转换公司 债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号--规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号- -可转换公司债券》等相关规定,经审慎核查,就塞力医疗行使“塞力转债”的 提前赎回权利,发表如下核查意见:
一、可转换公司债券发行上市概况
(一)可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会(证监许可【2020】1033 号)核准,公司于2020 年8 月21 日公开发行了543.31 万张可转换公司债券,每张面值为人民币100 元, 发行总额为人民币54,331.00 万元,期限6 年。本次发行的可转换公司债券的票 面利率为:第一年0.50%,第二年0.80%,第三年1.00%,第四年1.50%,第五 年2.50%,第六年3.00%。上述资金已于2020 年8 月27 日全部到位,并经中审 众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2020 年8 月27 日出具的众环验字(2020) 010054 号验资报告审验,扣除承销保荐费用及与本次可转换公司债券发行直接 相关的其他发行费用(含增值税)后的募集资金净额为人民币53,269.80 万元。
(二)可转换公司债券上市情况
经上海证券交易所自律监管决定书【2020】306 号文同意,公司发行总额为 人民币54,331.00 万元的可转换公司债券于2020 年9 月15 日起在上海证券交易 所挂牌交易,债券简称“塞力转债”,债券代码“113601”。
(三)可转换公司债券转股日期及转股价格下修及调整情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和公司《公开发行可转换公
司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,公司本次发行的“塞 力转债”自2021 年3 月1 日起可转换为公司股份,转股期起止日期为2021 年3 月1 日至2026 年8 月20 日,“塞力转债”初始转股价格为16.98 元/股。
首次下修转债转股价格:经2024 年第四次临时股东大会审议通过并授权董 事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜,包括 确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项,并全权办理相关手续。 公司同日于2024 年9 月5 日召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于 确定向下修正“塞力转债”转股价格的议案》,同意将“塞力转债”转股价格由 16.98 元/股向下修正为13.71 元/股,调整后的转股价格自2024 年9 月9 日起生 效。具体内容详见公司于2024年9月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《关于向下修正“塞力转债”转股价格暨转股停复牌的公告》(公告编号: 2024-111)。
二次下修转债转股价格:经2024 年第五次临时股东大会审议通过并授权董 事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜,包括 确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项,并全权办理相关手续。 公司同日于2024 年10 月24 日召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关 于确定向下修正“塞力转债”转股价格的议案》,同意将“塞力转债”转股价格 由13.71 元/股向下修正为12.71 元/股,调整后的转股价格自2024 年10 月28 日 起生效。具体内容详见公司于2024 年10 月25 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于向下修正“塞力转债”转股价格暨转股停复牌 的公告》(公告编号:2024-131)。
调整转债转股价格:因公司实施回购股份注销,根据《募集说明书》的有关 约定,“塞力转债”的转股价格由原来的12.71 元/股调整为12.50 元/股,调整后 的转股价格自2024 年11 月20 日起生效。具体内容详见公司于2024 年11 月19 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购股份注销完成调 整“塞力转债”转股价格暨转股停复牌的公告》(公告编号:2024-139)。
第三次下修转债转股价格:经2025 年第二次临时股东大会审议通过并授权 董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜,包
括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项,并全权办理相关手 续。公司同日于2025 年2 月6 日召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了 《关于确定向下修正“塞力转债”转股价格的议案》,同意将“塞力转债”转股 价格由12.50 元/股向下修正为12.00 元/股,调整后的转股价格自2025 年2 月10 日起生效。具体内容详见公司于2025 年2 月7 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于向下修正“塞力转债”转股价格暨转股停复牌 的公告》(公告编号:2025-012)。
二、可转换公司债券赎回条款与触发情况
根据公司《募集说明书》的相关规定,有条件赎回条款具体如下:
(一)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时, 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券:
①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。当期应计利 息的计算公式为: \(IA=B ×i ×t / 365\)
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。
(二)赎回条款触发情况
自2026 年2 月12 日至2026 年3 月12 日收盘,公司股票已有十五个交易日 的收盘价不低于“塞力转债”当期转股价格的130%(即15.60 元/股),已触发 “塞力转债”的有条件赎回条款。
三、本次提前赎回“塞力转债”的决定
2026 年3 月12 日,公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于提前赎回“塞力转债”的议案》,公司董事会决定行使“塞力转债”的提前赎 回权,按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“塞力转债” 全部赎回。
同时,为确保本次“塞力转债”提前赎回事项的顺利进行,董事会授权公司 管理层及相关部门负责办理本次“塞力转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授 权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
四、相关主体交易可转债情况
经公司自查,公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员在本次“塞力转债”赎回条件满足前的6 个月内,不存在交易“塞 力转债”的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:塞力医疗本次提前赎回“塞力转债”相关事项已经 董事会审议,履行了必要的决策程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号--可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐 机构对塞力医疗本次提前赎回“塞力转债”事项无异议。
六、风险提示
投资者所持“塞力转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照12.00 元/股的转股价格进行转股外,仅能选择以100 元/张的票面价格加当期应计利息 被强制赎回。若被强制赎回,可能面临较大投资损失。
公司将尽快披露相关公告,明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具 体事宜,提请广大投资者详细了解可转债相关规定,并关注公司后续公告,注意 投资风险。
(以下无正文)
(此页无正文,为《信达证券股份有限公司关于塞力斯医疗科技集团股份有限公 司提前赎回“塞力转债”的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
赵 轶
赵轶
谢 文 森
谢文森
证券
疫份有限会
信达证券股份有限公司 年 月 日
2026年3.月12日