天域生态：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：天域生态 证券代码：603717

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期

行权条件成就

之

独立财务顾问报告

2023年4月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的审批程序 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就说明 ...... 8

（二）本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期可行权的具体情况 .........9

（三）结论性意见 ...... 10

一、释义

天域生态、本公司、公司、上市公司

指 天域生态环境股份有限公司本激励计划 指

天域生态环境股份有限公司

年股票期权激励计划（草案）

股票期权、期权 指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象 指

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员及中层管理人员

授权日 指

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

等待期 指

股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

有效期 指

自股票期权授权之日起至激励对象所获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止

行权 指

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日 指

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

行权价格 指

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格

行权条件 指

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《天域生态环境股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元 指 人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天域生态提供，本激励计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划股票期权的行权相关事项对

天域生态股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天域生态的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关

于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本期行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期行权事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效

批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关

协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

1、2022年4月6日，公司分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监

事会第二十二次会议，审议通过《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月7日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间

为2022年4月7日至2022年4月16日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年4月18日披露了《天域生态环境股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年4月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关

于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年05月11日，公司分别召开第三届董事会第四十四次会议和第三届

监事会第二十五次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

5、2022年6月10日，公司披露了《天域生态环境股份有限公司关于2022年

股票期权激励计划首次授予结果公告》，于2022年6月9日完成了首次授予股票期权的登记手续。

6、2023年4月4日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事

会第十二次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予

股票期权的激励对象名单进行了核实。

7、2023年4月18日，公司披露了《天域生态环境股份有限公司关于2022年

股票期权激励计划预留授予结果公告》，于2023年4月18日完成了预留授予股票期权的登记手续。

8、2023年4月28日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事

会第十四次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天域生态2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件

成就说明

根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已达成，具体情况如下：

1、等待期即将届满

根据《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权第一个行权期为自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。首次授予部分股票期权授权日为2022年5月11日，首次授予的股票期权第一个等待期将于2023年5月10日届满。

2、首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生上述情况，满足行权条件

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

激励对象未发生前述情形，满足行权条件

、中国证监会认定的其他情形。

首次授予股票期权第一个行权期业绩考核目标如下：

第一个行权期

2022年净利润不低于0.5亿元；或2022年营业收入不低于8亿元。注:上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

业绩考核指标达成情况：

根据公司2022年年度报告显示，公司2022年经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为-279,406,085.94元，公司2022年营业收入为944,914,502.25元，公司层面业绩考核已达到目标，满足行权条件。

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。个人层面绩效考核结果共设有优秀、良好、合格、不合格四档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量定：

1 0.9 0.6 0

当公司层面业绩考核达标后，激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。

首次授予的

名激励对象中：

1、2名激励对象成为公司监事，不

符合激励对象条件，公司将注销其已获授但尚未行权的20.00万份股票期权；

2、12名激励对象已离职，不符合

行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的95.00万份股票期权；

3、93名激励对象2022年度绩效考

核结果为“优秀”，个人层面行权比例为1。

综上，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司本激励计划的行权安排，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的93名激励对象共计325.50万份股票期权办理行权相关事宜。

（二）本激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的具

体情况

1、授权日：2022年5月11日

2、行权数量：325.50万份

3、行权人数：93人

4、行权价格：9.57元/份

5、行权方式：自主行权

6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

7、行权安排：首次授予第一个行权期为2023年5月11日-2024年5月10日，

行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易

8、激励对象本次可行权名单及行权情况：

曾学周 董事、总裁 100.00 30.00

0.10%

陈庆辉 董事 96.00 28.80

0.10%

王泉 董事 20.00 6.00

0.02%

梅晓阳 副总裁 50.00 15.00

0.05%

孙卫东 财务总监 20.00 6.00

0.02%

孟卓伟

董事、董事会秘

书

20.00 6.00

0.02%

中层管理人员（87人） 779.00 233.70

0.81%

合计 1,085.00 325.50

1.12%

注：1、公司2022年股票期权激励计划中2名激励对象成为监事、12名激励对象离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权115.00万份，上表上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权；

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，天域生态和2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。