天域生态：2022年年度股东大会会议资料

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年年年年年度度度股股股东东东大大大会会会会会会议议议资资资料料料

二O二三年五月十九日

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天域生态环境股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：《2022年度董事会工作报告》 ...... 6

议案二：《2022年度监事会工作报告》 ...... 12

议案三：《2022年度财务决算报告》 ...... 17

议案四：《2022年度独立董事述职报告》 ...... 23

议案五：《<2022年年度报告>及其摘要》 ...... 30

议案六：《关于公司2022年度利润分配的方案》 ...... 31

议案七：《关于聘任会计师事务所的议案》 ...... 32

议案八：《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 ...... 35

议案九：《关于公司2023年度对外担保预计的议案》 ...... 36

议案十：《关于公司2023年度董事和监事薪酬的议案》 ...... 46

议案十一：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 ...... 47

议案十二：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 ...... 55

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天域生态环境股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工

作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状

态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并

填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股

东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以

其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投

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票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议

正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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天域生态环境股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年05月19日（星期五）下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园B2幢二层会议主持人：罗卫国先生会议议程：

一、 参会人员签到、股东进行发言登记

二、 主持人宣布会议开始

三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、 宣读2022年年度股东大会会议须知

五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名监事

六、宣读股东大会审议议案

（一）《2022年度董事会工作报告》；

（二）《2022年度监事会工作报告》；

（三）《2022年度财务决算报告》；

（四）《2022年度独立董事述职报告》；

（五）《<2022年年度报告>及其摘要》；

（六）《关于公司2022年度利润分配的方案》；

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（七）《关于聘任会计师事务所的议案》；

（八）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；

（九）《关于公司2023年度对外担保预计的议案》；

（十）《关于公司2023年度董事和监事薪酬的议案》；

（十一）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

（十二）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

七、与会股东发言及提问

八、投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东大会决议

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束

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议案一：

《2022年度董事会工作报告》

各位股东：

2022年，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定，切实履行董事职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、公司总体经营情况

2022年，面对多重超预期因素的冲击，公司迎难而上，以“生态”为经营核心，以“乡村振兴”为经营使命，继续积极推进业务升级和战略转型的发展规划，采用稳健的培养模式，合理调配公司各类资源用于传统业务生态环境业务和新兴业务生态农牧业务、光伏新能源业务的和谐发展。报告期内公司战略转型已取得一定成绩，公司生猪养殖业务由投入期转换为产出期，生态农牧业务经营业绩大幅提升。报告期内，公司实现营业收入94,491.45 万元，较去年同期增长48.09% ；实现归属于母公司所有者的净利润 -27,940.61万元，较去年同期下降。具体情况详见公司《2022年年度报告》。

二、董事会日常工作情况

报告期内公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性。

（一）董事会会议召开情况

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报告期内，董事会共计召开18次董事会，具体审议情况如下：

序号

召开时间 会议届次 审议议案

2022年1月26日

第三届董事会第三十八次会议

1、《关于出售资产的议案》

2022年2月20日

第三届董事会第三十九次会议

1、《关于投资青海聚之源新材料有限公司的

议案》

2022年3月28日

第三届董事会第四十次会议

、《关于投资青海聚之源部分事项变更的议案》

2022年4月6日

第三届董事会第四十一次会议

、《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》

2、《关于<天域生态环境股份有限公司2022

年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

3、《关于<天域生态环境股份有限公司2022

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2022年股票期权激励计划相关事项的议案

5、《关于提请召开2022年第一次临时股东

大会的议案》

2022年4月25日

第三届董事会第四十二次会议

、《

年度总裁工作报告》

2、《2021年度董事会工作报告》

3、《2021年度财务决算报告》

4、《2021年度独立董事述职报告》

5、《2021年度董事会审计委员会履职情况

报告》

6、《<2021年年度报告>及其摘要》

7、《关于公司2021年度募集资金存放与使

用情况的专项报告》

8、《关于计提2021年度资产减值准备的议

案》

9、《关于公司2021年度利润分配的预案》

10、《关于聘任会计师事务所的议案》

11、《关于向控股股东借款暨关联交易的议

案》

12、《关于公司2022年度对外担保预计的

议案》

13、《关于公司2022年度董事和高级管理

人员薪酬的议案》

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、《

年度内部控制评价报告》

15、《关于提请召开公司2021年年度股东

大会的议案》

2022年4月29日

第三届董事会第四十三次会议

1、《2022年第一季度报告》

7 2022年5月11日

第三届董事会第四十四次会议

1、《关于向2022年股票期权激励计划激励

对象首次授予股票期权的议案》

2022年8月11日

第三届董事会第四十五次会议

、《

年半年度报告

及其摘要》

2、《关于公司2022年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告》

、《关于修订公司管理制度的议案》

9 2022年8月17日

第三届董事会第四十六次会议

、《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

2、《关于公司符合非公开发行股票条件的

议案》

、《关于公司非公开发行股票方案的议案

4、《关于公司非公开发行股票预案的议案

5、《关于公司非公开发行股票募集资金使

用可行性分析报告的议案》

6、《关于公司前次募集资金使用情况专项

报告的议案》

7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交

易的议案》

8、《关于公司与特定对象签署<附条件生效

的股份认购协议>的议案》

9、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回

报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》10、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

11、《关于提请股东大会授权董事会及董事

会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

12、《关于提请股东大会批准控股股东、实

际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》

13、《关于提请召开2022年第二次临时股

东大会的议案》

10 2022年8月29日

第三届董事会第四十七次会议

1、《关于为子公司贷款提供反担保的议案

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2022年9月23日

第三届董事会第四十八次会议

、《关于为全资子公司贷款提供反担保的议案》

2、《关于为全资子公司贷款提供反担保的议

案》

3、《关于放弃控股子公司股权转让优先购买

权暨关联交易的议案》

4、《关于提请召开2022年第三次临时股东

大会的通知》

12 2022年10月9日

第三届董事会第四十九次会议

、《关于调整公司经营范围并修订

公司章程>的议案》

2、《关于修订公司部分管理制度的议案》

3、《关于董事会换届选举暨提名第四届董

事会非独立董事候选人的议案》

4、《关于董事会换届选举暨提名第四届董

事会独立董事候选人的议案》

5、《关于提请召开2022年第四次临时股东

大会的议案》

13 2022年10月28日

第三届董事会第五十次会议

1、《2022年第三季度报告》

14 2022年10月25日

第四届董事会第一次会议

、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

2、《关于选举公司第四届董事会副董事长

的议案》

3、《关于选举公司第四届董事会专门委员

会成员的议案》

4、《关于聘任公司总裁的议案》

5、《关于聘任公司副总裁的议案》

6、《关于聘任公司财务总监的议案》

7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

15 2022年11月25日

第四届董事会第二次会议

1、《关于开展商品期货套期保值业务的议

案》

2022年11月28日

第四届董事会第三次会议

、《关于控股子公司向其股东提供财务资助的议案》

2、《关于参股公司增资扩股引入投资者暨

公司放弃优先认购权的议案》

3、《关于为参股公司提供担保的议案》

4、《关于调整公司2022年度担保额度预计

的议案》

5、《关于提请召开2022年第五次临时股东

大会的议案》

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17 2022年12月14日

第四届董事会第四次会议

1、《关于转让全资子公司100%股权的议案

2022年12月21日

第四届董事会第五次会议

、《关于为合作养殖农户提供担保的议案

2、《关于提请召开2023年第一次临时股东

大会的议案》

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行职责，就公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策能力，为董事会决策提供良好的支持。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2022年度独立董事述职报告》。

（四）公司规范治理情况

2022年度，公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，于内部控制评价报告基准日，未发现内部控制重大缺陷或重要缺陷。

（五）信息披露情况

2022年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，严把信息披露关，做到信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司共计发布137份公告，其中临时公告133份，定期报告4份，确保投资者能够及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。

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（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，以电话、网络、投资者接待日等多种渠道加强与投资者，特别是中小投资者的沟通与交流，合理、妥善地安排机构投资者、个人投资者等特定对象到公司现场参观、座谈及调研，并切实做好未公开信息的保密工作，保障投资者公平获取信息的权利。同时，公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大中小投资者能够积极参与，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

三、2023年度董事会工作计划

2023年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，不断完善风险防控机制；加强对董监高等核心人员的培训与合规管理，提升履职能力；认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，提升公司规范运作的透明度；主动做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样；充分利用上市公司的平台优势，按照公司发展战略，认真筹划公司经营计划和投融资方案，促进公司健康、稳定发展。

请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2023年05月19日

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议案二：

《2022年度监事会工作报告》各位股东：

2022年，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定，本着对公司全体股东负责的态度，认真履行监事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及股东的合法权益，促进公司的规范化运作。现将监事会2022年度工作情况汇报如下：

一、监事会召开情况

2022年，监事会共计召开17次监事会，具体审议情况如下：

序号

召开时间 会议届次 审议议案1 2022年1月26日

第三届监事会第二十次会议

1、《关于出售资产的议案》

2 2022年3月28日

第三届监事会第二十一次会议

、《关于投资青海聚之源部分事项变更的议案》

3 2022年4月6日

第三届监事会第二十二次会议

、《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》

2、《关于<天域生态环境股份有限公司

2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

3、《关于<天域生态环境股份有限公司

2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

4、《关于核查<2022年股票期权激励计划

首次授予激励对象名单

的议案》

4 2022年4月25日

第三届监事会第二十三次会议

、《

年度监事会工作报告》

2、《2021年度财务决算报告》

3、《<2021年年度报告>及其摘要》

4、《关于公司2021年度募集资金存放与使

用情况的专项报告》

、《关于计提

年度资产减值准备的议

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案》

6、《关于公司2021年度利润分配的预案》

7、《关于向控股股东借款暨关联交易的议

案》

8、《关于公司2022年度对外担保预计的议

案》

9、《关于公司2022年度监事薪酬的议案》

10、《2021年度内部控制评价报告》

、《关于会计政策变更的议案》

5 2022年4月29日

第三届监事会第二十四次会议

1、《2022年第一季度报告》

6 2022年5月11日

第三届监事会第二十五次会议

、《关于向

年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

7 2022年8月11日

第三届监事会第二十六次会议

、《

年半年度报告

及其摘要》

2、《关于公司2022年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告》

8 2022年8月17日

第三届监事会第二十七次会议

、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时

用于补充流动资金的议案》

2、《关于公司符合非公开发行股票条件的

议案》

5、《关于公司非公开发行股票募集资金使

用可行性分析报告的议案》

6、《关于公司前次募集资金使用情况专项

报告的议案》

7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交

易的议案》

8、《关于公司与特定对象签署<附条件生

效的股份认购协议>的议案》

9、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回

报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》10、《关于公司未来三年（2022-2024年）

股东回报规划的议案》

11、《关于提请股东大会批准要约控股股

东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》

9 2022年9月23日

第三届监事会第二十八次会议

、《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》

10 2022年10月9日

第三届监事会第二十九次会议

1、《关于监事会换届选举暨提名第四届监

事会非职工代表监事候选人的议案》

- 14 -

11 2022年10月30日

第三届监事会第三十次会议

1、《2022年第三季度报告》

12 2022年10月25日

第四届监事会第一次会议

1、《关于选举公司第四届监事会主席的议

案》13 2022年11月25日

第四届监事会第二次会议

1、《关于开展商品期货套期保值业务的议

案》

14 2022年11月28日

第四届监事会第三次会议

、《关于控股子公司向其股东提供财务资

助的议案》

2、《关于参股公司增资扩股引入投资者暨

公司放弃优先认购权的议案》

3、《关于为参股公司提供担保的议案》

4、《关于调整公司2022年度担保额度预计

的议案》

15 2022年12月14日

第四届监事会第四次会议

1、《关于转让全资子公司100%股权的议

案》16 2022年12月21日

第四届监事会第五次会议

二、监事会对公司2021年度有关事项的独立意见

（一）依法运作情况

2022年度，公司监事会依法对公司运作情况进行监督，依法列席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程序及董事会成员和高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的要求规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法、合规。公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽忠职守，未发现违反国家法律法规及《公司章程》、损害公司及广大股东利益的行为。

（二）财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监督，认为公司财务管理、内部控制健全，财务运作规范、状况良好，公司季度财务报告、中期财务报告与年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金

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流量，符合《企业会计准则》等有关规定。

（三）募集资金使用情况

监事会对2022年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度进行了检查，认为2022年度公司对募集资金的存放和使用是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况作出的，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（四）关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。董事会在审议相关议案时关联董事均回避表决，审议程序合法、合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（五）对外担保情况

2022年，监事会对公司对外担保情况进行了认真的检查，公司不存在对外担保违规情况。

（六）内部控制运行情况

监事会认为公司内部控制结合了生产经营管理的实际情况和需要，符合公司现阶段的发展情况，执行有效。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实反映了公司内部控制的实际情况，报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司内部控制的要求。

三、2023年度监事会工作计划

2023年，监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，以财务监督和内部控制为核心，对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查，强化监督能力。完善对公司依法运作的监督管理，对公

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司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，重点关注关联交易、对外担保等事项，促进公司治理水平持续提升。同时加强内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2023年05月19日

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议案三：

《2022年度财务决算报告》

各位股东：

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众会字（2023）第05133号”无保留意见的审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。现将2022年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：

一、主要财务数据变动情况

单位：万元

2022

2021

营业收入 94,491.45 63,808.27 48.09%归属于上市公司股东的净利润-27,940.61 -21,474.45不适用

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-35,633.48 -24,681.73不适用经营活动产生的现金流量净额10,553.03 -22,331.60不适用资产总额 346,058.14 332,883.29

3.96%

归属于上市公司股东的净资产 114,019.87 141,785.74

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）资产构成及变动情况

截至2022年12月31日，公司资产总额为346,058.14万元，较去年同期增加13,174.86万元，同比增加3.96%。主要数据如下：

单位：万元

2022

2021

货币资金 28,772.59 30,565.85

-1,793.26 -5.87%

- 18 -

应收账款47,366.83 56,875.49

-9,508.66 -16.72%预付款项 2,621.00 9,625.46

-7,004.46 -72.77%其他应收款 16,761.84 13,614.88

3,146.96 23.11%存货 23,974.29 10,595.07

13,379.22 126.28%合同资产 55,864.16 80,895.12

-25,030.96 -30.94%一年内到期的非流动资产11,581.69 14,025.83

-2,444.14 -17.43%其他流动资产 4,457.65 5,674.31

-1,216.66 -21.44%长期应收款50,588.87 48,186.28

2,402.59 4.99%长期股权投资 24,233.62 8,313.02

15,920.61 191.51%固定资产 6,817.38 16,822.36

-10,004.98 -59.47%使用权资产23,128.97 5,475.52

17,653.45 322.41%无形资产 781.60 10,493.41

-9,711.81 -92.55%递延所得税资产9,211.50 4,683.02

4,528.48 96.70%其他非流动资产 30,911.65 12,907.84

18,003.81 139.48%

346,058.14 332,883.29

13,174.86 3.96%变动较大的资产项目说明如下：

1、预付账款：报告期末为2,621.00万元，较上年同期减少72.77%，主要系

报告期内与供应商结算所致。

2、存货：报告期末为23,974.29万元，较上年同期增长126.28%，主要系报

告期内生猪类消耗性生物资产增加所致。

3、合同资产：报告期末为55,864.16万元，较上年同期减少30.94%，主要

系报告期内项目结算所致。

4、长期股权投资：报告期末为24,233.62万元，较上年同期增长191.51%，

主要系报告期内增加股权投资所致。

5、固定资产：报告期末为6,817.38万元，较上年同期减少59.47%，主要系

报告期内出售办公楼所致。

6、使用权资产：报告期末为23,128.97万元，较上年同期增加191.5%，主

要系报告期内租赁增加所致。

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7、无形资产：报告期末为781.60，较上年同期减少96.70%，主要系报告期

内转让子公司股权所致。

8、递延所得税资产：报告期末为9,211.50万元，较上年同期增长96.70%，

主要系报告期内信用减值损失计提增加所致。

9、其他非流动资产：报告期末为30,911.65万元，较上年同期增加139.48%，

主要系报告期内PPP项目确认应收款增加所致。

（二）负债构成及变动情况

截至2022年12月31日，公司负债总额为202,685.67万元，较去年同期增加30,961.35万元，同比增加18.03%。主要数据如下：

单位：万元负债

年末

年末

变动金额

变动比例

短期借款14,213.43 16,634.23 -2,420.80 -14.55%

应付票据3,820.00 5,374.73 -1,554.73 -28.93%应付账款62,780.69 63,043.31 -262.62 -0.42%合同负债7,163.48 8,006.85 -843.37 -10.53%其他应付款8,702.30 4,944.94 3,757.36 75.98%

一年内到期的非流动负债8,219.20 32,630.75 -24,411.55 -74.81%

其他流动负债6,421.11 10,839.30 -4,418.19 -40.76%

长期借款64,916.19 21,211.11 43,705.08 206.05%

租赁负债17,283.21 4,100.31 13,182.90 321.51%其他非流动负债3,430.72 3,710.60 -279.88 -7.54%

负债合计

202,685.67 171,724.32 30,961.35 18.03 %变动较大的负债项目说明如下：

1、其他应付款：报告期末为8,702.30万元，较上年同期增加75.98%，主要

系报告期内收到保证金、押金增加所致。

2、一年内到期的非流动负债：报告期末为8,219.20万元，较上年同期减少

74.81%，主要系报告期内私募债兑付所致。

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3、其他流动负债：报告期末为6,421.11万元，较上年同期减少40.76%，主

要系报告期内归还大股东借款所致。

4、长期借款：报告期末为64,916.19万元，较上年同期增加206.05%，主要

系报告期内长期银行借款增加所致。

5、租赁负债：报告期末为17,283.21万元，较上年同期增加321.51%，主要

系报告期内猪场租赁增加所致。

（三）经营成果

2022年度公司实现营业收入94,491.45万元，较上年同期增加30,683.18万元，涨幅为48.09%；实现净利润-23,570.81万元，较上年同期减少1,514.66万元，跌幅为6.87%。主要数据如下：

单位：万元

2022

2021

营业收入 94,491.45

30,683.18 48.09%

营业成本83,789.30

24,896.98 42.28%

销售费用 462.87

-975.31 -67.82%

管理费用8,390.20

119.11 1.44%

研发费用 2,638.24

1,601.73 154.53%

财务费用 1,460.89

-1,932.81 -56.95%

投资收益

188.40

-1,558.62 -89.22%信用减值损失 -24,763.66

-7,705.52 -45.17%资产减值损失-5,714.80

-5,575.76 -4,010.17%

变动较大的项目说明如下：

1、2022年营业收入为94,491.45万元，较上年同期增长48.09%，主要系报

告期生态农牧业务收入增加所致。

2、2022年营业成本为83,789.30万元，较上年同期增长42.28%，主要系报

告期内生态农牧业务收入增加导致对应成本增加所致。

3、2022年销售费用为462.87万元，较上年同期下降67.82%，主要系报告

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期内销售人员职工薪酬、差旅费、招待费减少所致。

4、2022年研发费用为2,638.24万元，较上年同期增长154.53%，主要系报

告期内生态农牧板块研发支出增加所致。

5、2022年财务费用为1,460.89万元，较上年同期下降56.95%，主要系报告

期内利息支出减少所致。

6、2022年投资收益为188.40万元，较上年同期下降89.22%，主要系报告

期内权益法核算的长期股权投资收益减少所致。

3、2022年信用减值损失为-24,763.66万元，较上年同期减少45.17%，主要

系报告期内应收账款单项计提坏账准备所致。

4、2022年资产减值损失-5,714.80万元，较上年同期减少4,010.17%，主要

系报告期内计提资产减值准备增加所致。

（四）现金流量

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为314.76万元，同比增长5.07%，主要数据如下：

单位：万元

2022

2021

经营活动产生的现金流量净额 10,553.03

32,884.63 147.26 %投资活动产生的现金流量净额 -9,362.86

-17,308.05 -217.84 %筹资活动产生的现金流量净额 5,329.90

-15,261.81 -74.12 %

6,520.06 6,205.30 314.76 5.07 %主要项目变动说明如下：

1、2022年经营活动产生的现金流量净额为10,553.03万元，较上年同期增

长147.26%，主要系报告期内销售商品提供劳务收到的现金大于购买商品接受劳务支付的现金所致。

2、2022年投资活动产生的现金流量净额为-9,362.86万元，较上年同期减少

217.84%，主要系报告期内对外投资所致。

3、2022年筹资活动产生的现金流量净额为5,329.90万元，较上年同期减少

74.12%，主要系报告期内吸收投资的现金减少所致。

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三、主要财务指标分析

2022

2021

偿债能力 资产负债率 58.57% 51.59%增加6.98个百分点

运营效率

应收账款周转率

1.02 0.74

0.28

存货周转率 4.57 6.53-1.96总资产周转率

0.27 0.19

0.08

盈利能力

毛利率 11.33% 7.70%增加3.63个百分点净利率-24.94% -34.57%增加9.62个百分点2022年，营业收入较上年增加，但受公司信用减值损失和资产减值损失计提、宏观经济环境不利因素等影响，公司经营业绩仍出现亏损。公司一直在积极寻求战略转型，通过逐步收缩生态环境业务，大力发展生态农牧业务和光伏新能源业务等举措取得一定成绩，2022年公司生态农牧业务收入贡献超过50%，光伏新能源业务成功实现并网发电，为公司长期经营和稳定发展奠定基础。

1、偿债能力指标：2022年末资产负债率为58.57%，比上年增加6.98个百

分点。

2、运营效率指标：2022年公司应收账款周转率为1.02，比上年增加0.28，

主要系报告期内公司收入增加所致；存货周转率为4.57，比上年减少1.96，主要系报告期内公司成本增加、平均存货增加所致；总资产周转率为0.27，比上年增加0.08，主要系报告期内公司收入增加所致。

3、盈利能力指标：2022年公司毛利率为11.33%，比上年同期增加3.63个

百分点，主要系报告期内生态牧业收入增加所致；净利率为-24.95%，比上年同期减亏9.62个百分点，主要系报告期内营业收入增加所致。请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2023年05月19日

- 23 -

议案四：

《2022年度独立董事述职报告》

各位股东：

我们作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定履行职责。现就2022年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司董事会顺利完成换届工作。公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由包满珠先生、梅婷女士和吴冬先生担任。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

包满珠先生，1963年出生，北京林业大学博士，英国博士后，现任华中农业大学园艺林学学院教授，博士生导师。世界气象组织政府间气候变化委员会(IPCC)中国政府专家组成员，2007年小组成员分享诺贝尔和平奖；国际生物多样性计划中国国家委员会科学委员会委员，建设部风景园林专家委员会委员，中国园艺学会常务理事，中国花卉协会梅花腊梅分会副会长，主持的科研项目有国际科学基金（IFS）、国家自然科学基金、国家863计划、农业部948项目等多项重点科研项目。在国内外学术刊物上发表论文190多篇，一项成果获国家科技进步二等奖（排名5），一项成果获湖北省科技进步一等奖（排名1），获国家发明专利十多项。2019年10月至今，任公司独立董事；2022年10月至今，任公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员。

梅婷女士，1983年出生，硕士学位，中国注册会计师。2008年07月至2010

- 24 -

年11月任职于安永华明会计师事务所，历任审计员、高级审计员等职务；2010年12月至2013年02月任职于怀远股权投资基金管理中心；2013年05月至2013年07月任职于华安证券股份有限公司；2013年08月至2019年06月，任方正证券股份有限公司投资银行VP；2019年06月至今，任方正证券承销保荐有限责任公司投资银行VP。2022年10月至今，任公司第四届董事会独立董事、审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员及战略委员会委员。

吴冬先生，1970年出生，美国西北大学法学硕士。2000年至今任职于上海市汇业律师事务所，担任副主任、汇业全国管委会委员，兼任华东政法大学硕士研究生导师；现任中华全国律师协会公司法专业委员会委员，曾连续三届担任上海律协公司法委员会副主任；现任上海仲裁委员会仲裁员，上海市徐汇区政协委员，上海律协参政议政促进委员会委员，上海市股份制与证券研究会理事；2020年5月至今，任上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事。2019年10月至今，任公司独立董事；2022年10月至今，任公司第四届董事会审计委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员（召集人）。

（二） 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，除领取津贴外，不存在任何经济利益关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东大会情况

2022年公司共召开18次董事会和6次股东大会。我们在历次董事会召开之前

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均认真审阅会议资料，了解公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的前期准备。会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议。经过客观谨慎的思考和认真的研究，我们对2022年度提交公司董事会审议的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形。

独立董事出席董事会和股东大会情况董事姓名

出席董事会情况

出席股东

大会情况

应参加

次数

亲自出席次数

以通讯方式

参加次数

委托出席次数

缺席次数

出席股东

大会次数

包满珠

梅婷

吴冬

李元平

2、出席董事会专门委员会情况

2022年公司共召开审计委员会10次，提名委员会1次，战略委员会2次，薪酬与考核委员会2次，我们均亲自出席会议，无缺席情况。我们对2022年度提交公司董事会专门委员会审议的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形。

董事姓名

出席董事会专门委员会情况

审计委员

会

提名委员

会

战略委员

会

薪酬与考核

委员会

缺席次数

包满珠

梅婷

吴冬

李元平（已离任）

（二）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，向我们汇报公司日常经营情况、财务状况和重大事项进展情况等事项，为我们充分履行职责提供了完备的条件与支持。同

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时，我们通过电话、邮件和微信，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，跟踪外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各种重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事前认可。我们认为，公司的关联交易符合公司发展需要，定价合理、公允，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。

（二）对外担保情况

2022年度，公司及其子公司对外担保发生额为680,984,160.39元；截至2022年12月31日，公司对控股子公司及孙公司的担保余额为875,511,961.91元，占公司最近一期经审计净资产的61.75%；公司及其控股子公司对外担保的余额为26,800,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的1.89%；不存在逾期担保的情形。我们对公司2022年度对外担保事项进行充分了解和认真审核后，认为：报告期内公司新增担保风险可控，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；公司对外担保履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司已建立完善的募集资金使用管理制度，对募集资金的存放、使用和监督管理做出明确规定，并得到严格执行。2022年，公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。上述募集资金使用有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益；募集资金使用的审批程序符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途

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和损害公司股东利益的情形。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案是依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际经营情况，同时，因第三届董事会任期届满，报告期内公司董事会进行换届选举，我们均同意提名曾学周先生为公司总裁，史东伟先生和梅晓阳女士为公司副总裁、孙卫东先生为公司财务总监、孟卓伟先生为公司董事会秘书并发表了同意的独立意见，认为上述人员符合高级管理人员的任职要求，提名及聘任的程序合法合规。

（五）业绩预告情况

公司分别于2022年07月14日、2023年01月31日披露了《2022年半年度业绩预盈预告》、《2022年年度业绩预告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况，我们认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司净利润为-279,406,085.94元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币-127,028,895.28元。鉴于母公司2022年经营业绩亏损，且结合公司现阶段生产经营资金需求及业务拓展的投入，在符合利润分配政策、保证公司持续稳定经营的前提下，公司决定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为该预案充分考虑了公司现阶段的经营发展，留存的未分配利润用于支持公司主营业务发展及新业务拓展，符合公司未来发展和股东长远利益。

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（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东所作的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情形，也未出现超过承诺期未履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露制度》等相关规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。公司重视投资者关系管理，通过投资者热线、邮箱、“上证e互动”等方式加强与投资者的交流互动。2022年度，公司共发布临时公告133次，定期报告4次。

（十）内部控制的运行情况

报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，未发现违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身的专业经验，分别从经济、财务、法律等角度提供意见和建议，切实发挥各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

四、总体评价和建议

2022年，非常感谢公司在我们履行独立董事职责过程中的积极配合。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、独立、审慎地参与公司重大事项的决策，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司持续规范的发展。

2023年，我们将继续勤勉尽责，认真履行独立董事的权利和义务，进一步

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加强与公司中小股东、董事会、监事会和经营层之间的沟通和交流，积极开展工作，为公司持续稳定发展建言献策，进一步促进公司优化治理、规范运作和稳健经营。

独立董事：

包满珠 梅婷 吴冬2023年05月19日

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议案五：

《<2022年年度报告>及其摘要》

各位股东：

本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2023年05月19日

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议案六：

《关于公司2022年度利润分配的方案》

各位股东：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为人民币-279,406,085.94元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币-127,028,895.28元。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等相关规定，基于母公司2022年经营业绩继续亏损，综合考虑行业现状、公司未来的发展规划和生产经营资金需求等情况，为了保障公司的稳定可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2023年05月19日

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议案七：

《关于聘任会计师事务所的议案》

各位股东：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年起担任公司审计机构，坚持独立审计的原则，履行了双方所规定的责任与义务，公司拟聘任其为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2023年度的审计费用。

（一）基本信息

众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”)成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所有限公司，自1993年起从事证券服务业务，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所并更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

执业资质：众华所取得会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国PCAOB注册。

众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。

（二）人员信息

首席合伙人：陆士敏

上年度末合伙人数量：59人

上年度末注册会计师人数：319人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：超过150人

（三）业务规模

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2022年度收入总额（经审计）：54,763.86万元2022年度审计业务收入（经审计）：44,075.25万元2022年度证券业务收入（经审计）：17,476.38万元2022年度上市公司审计客户家数：75家2022年度审计的上市公司主要行业：计算机、通信和其他电子设备制造业；电气机械和器材制造业；汽车制造业；橡胶和塑料制品业；软件和信息技术服务业；建筑业等。2022年度上市公司审计收费总额：9,370.80万元；本公司同行业上市公司审计客户家数：4家。

（四）投资者保护能力

按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。截至2022年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担连带责任。

2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任。截至2022年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

因富控互动虚假陈述，截至2022年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

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4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案 因尤夫股份虚假陈述，截至2022年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

（五）独立性和诚信记录

众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和监督管理措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2023年05月19日

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议案八

《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

各位股东：

为补充公司流动资金，满足公司日常经营及业务拓展的资金需求，公司拟向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）、史东伟先生申请总额不超过5亿元人民币，期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止的信用借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。本议案自股东大会审议通过之日起生效，有效期12个月。

公司尚未与罗卫国先生及其控制的天域元、史东伟先生签订借款协议，上述额度不等于公司与实际控制人之间实际发生的借款金额，实际借款金额以日后双方签订的借款协议为准。

请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2023年05月19日

- 36 -

议案九：

《关于公司2022年度对外担保预计的议案》

各位股东：

一、担保情况概况

根据公司业务拓展和实际经营发展需要，2023年度公司决定对基于融资、授信、履约等业务提供担保预计，担保业务包括但不限于以下类型：

1、公司对控股子公司提供的担保；

2、控股子公司之间的担保；

3、公司对参股子公司以持股比例为限提供等比例担保；

4、由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，公司或下

属子公司向第三方担保机构提供反担保。

公司预计担保金额如下：

2022

公司及下属控股子公司

下属控股子公司

下属资产负债率低于70%的子公司

21,695.50 257,000.00 225.40%下属资产负债率70%以上的子公司

85,426.90 301,000.00 263.99%

公司

参股公司（资产负债率低于70%）

天长市芙蓉古镇文旅发展有限公司

- 10,000.00 8.77%宁波宁旅王干山旅游开发有限公司

500.00 2,000.00 1.75%

（资产负债率70%

无锡天域繁花文化旅游发展有限公

- 10,000.00 8.77%

- 37 -

司

580,000.00本次担保预计的担保方或被担保方还包括本次担保授权有效期内新纳入公司合并报表范围的子公司和新增的参股公司。公司对控股子公司、参股公司提供担保及下属子公司之间相互提供担保，在上述预计担保金额范围内可分别调剂使用，在资产负债率70%以上/以下同等类别的公司范围内进行内部额度调剂，但调剂发生时，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。本次担保额度有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过2022年年度股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，董事会授权董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。授权期限内，发生在对外担保预计额度范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序。

二、被担保人基本情况

被担保人基本情况详见附表一，被担保人主要财务数据见附表二。截至本公告发布日，被担保人均不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

《担保协议》尚未签署，本次担保事项是公司确定2023年度对外担保的总体安排，具体担保金额、担保方式等主要内容以正式签署的担保协议为准，并将按照相关信息披露规则进行披露。

四、担保的必要性和合理性

本次对外担保额度预计事项是为了满足公司及下属子公司、参股公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。公司对下属子公司的日常经营具有绝对控制权，公司按持股比例对参股公司提供担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

- 38 -

五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年04月28日，公司及控股子公司实际对外担保累计金额合计为1,166,826,274.13元，占公司最近一期经审计净资产比例为102.34%。其中，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司提供的担保总余额为 1,071,224,052.13元，占公司最近一期经审计净资产的93.95%；公司及控股子公司对外担保的余额为人民币95,602,222.00元，占公司最近一期经审计净资产的8.39%。公司无逾期担保的情况。请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2023年05月19日

- 39 -

附表一：预计被担保对象基本情况

(

)

上海天夏景观规划设计有限公司

史东伟

2005/12/27

上海市杨浦区国权北路

弄

号

室

园林绿化工程设计 本公司持股100%

中晟华兴国际建工有限公司

尹燕华 10,018.00

2016/8/9

成都市青羊工业集中发展区

区

栋

座

园林绿化工程施工 本公司持股100%

铜陵市天善生态建设有限公司

罗卫岗 10,000.00

2020/4/30

安徽省铜陵市义安区顺安镇建业路212号

PPP项目工程的建设运营管理

本公司持股

；上海市水利工程集团有限公司持股27%；铜陵东部城区建设投资有限公司持股20%；中晟华兴国际建工有限公司持股1%；华设设计集团股份有限公司持股

济宁经济开发区天健公园建设运营有限公司

徐发明

3,000.00

2017/12/29

山东省济宁市济宁经济开发区呈祥大道与嘉诚路交汇处（圣祥小镇）

PPP项目工程的建设运营管理

本公司持股80%；济宁祥城投资集团有限公司持股20%

衢州市天禹景观建设有限公司

刘剑13,500.00

2018/7/27

浙江省衢州市衢江区茶苑路221号

PPP项目工程的建设运营管理

本公司持股

；衢州市衢江区城乡建设发展有限公司持股10%；上海天夏景观规划设计有限公司持股1%；中晟华兴国际建工有限公司持股

肥东天悦文旅发展有限公司

王铁桥

1,000.00

2020/6/1

安徽省合肥市肥东县撮镇镇瑶岗社区村民委员会1号楼

旅游项目开发、旅游景区园林规划、设计及施工

本公司持股100%

江西美联生态苗木有限公司

1%

谭彬

2,235.35

2014/3/11

江西省上饶市鄱阳县枧田街乡枧田街集镇枧田街中学旁

园林花卉苗木种植 本公司持股100%

上海云新牧业有限公司

黄飞

2007/4/11

崇明区新河镇新申路

弄

号

区

室（上海富盛经

畜禽养殖自产自销

湖北天豚食品科技有限公司持股

- 40 -

济开发区）

武汉天域农牧有限公司

刘书超

1,000.00

2021/3/1

武汉市蔡甸区永安街炉房村外垸滩湖片（武汉昊顺生态农业有限公司厂内）

牲畜饲养；牲畜屠宰；食品生产；种畜禽经营；食品销售

湖北天豚食品科技有限公司持股100%10 天乾食品有限公司 王泉 33,333.00

2019/8/27

宜昌市伍家岗区竹涛路与蒋湾路交汇处北侧二栋1号楼3层

食品销售,食品生产

本公司持股

；天域元

上海)科技发展有限公司持股

22.5%；宜昌天宜科技发展合伙

企业

有限合伙

持股

湖北天城丰泰食品有限公司

吕小元10,000.00

2021/6/30

湖北省孝感市大悟县将军大道特一号门户壹号A座4楼

食品销售（仅销售预包装食品）,牲畜销售,畜禽收购,食用农产品零售

天乾食品有限公司持股

；宁波旅游产城发展有限公司持股45%；武汉恒运丰泰科技合伙企业

有限合伙

持股

湖北天豚食品科技有限公司

李建兵

9,000.00

2022/3/4

武汉东湖新技术开发区光谷大道108号久阳科技工业园

（自贸区武汉片区）

牲畜销售,畜禽收购,食用农产品零售

天乾食品有限公司持股

，上海玉豚科技合伙企业(有限合伙

持股

武汉天乾农牧有限公司

张军华

1,428.57

2021/11/17

湖北省武汉市江夏区舒安街八秀村郑何夏湾1号

牲畜饲养；牲畜屠宰；种畜禽经营；食品生产；食品销售

湖北天豚食品科技有限公司持股70%，武汉沐园晟农业科技有限公司持股

宜昌天域农牧有限公司

张月

2022/3/23

湖北省宜昌市枝江市仙女镇周场村一组

号

牲畜饲养,种畜禽经营

湖北天豚食品科技有限公司持股

上海天域新能源科技有限公司

曾学周 30,000.00

2022/1/4

上海市杨浦区国权北路

弄

号

室

发电业务、输电业务、供（配）电业务

本公司持股100%

四川中泰启航建筑工程有限公司

陈庆辉

1,000.00

2019/10/9

四川省成都市双流区九江街道康家堰路一段888号3栋2单元

层

号

建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；建筑劳务分包

上海天域新能源科技有限公司持股100%

常熟市节源能源管理有限公司

闫帅

2,000.00

2019/12/23

常熟市海虞北路

号中凯国际大厦

合同能源管理，太阳能分布式发电项目开发建设

上海天域新能源科技有限公司持股

- 41 -

威海中云恒升新能源科技有限公司

闫帅

100.00

2021/11/18

山东省威海市文登经济开发区初张路东、珠海路南

太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件销售

上海天域新能源科技有限公司持股100%

威海中云恒达新能源科技有限公司

高顶峰

1,000.00

2021/11/18

山东省威海市文登区经济开发区珠海路南、文昌路西、香水路北

太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件销售

威海中云恒升新能源科技有限公司持股100%

潍坊中云恒悦新能源科技有限公司

高顶峰

1,000.00

2021/11/22

山东省潍坊市寒亭区吉祥东街3111号

太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件销售

威海中云恒升新能源科技有限公司持股100%

天域云（上海）储能科技有限公司

史东伟

1,000.00

2021/12/27

上海市杨浦区国权北路1688弄12号301-6室

建设工程施工

本公司持股

；北京好风光储能技术有限公司持股20%；史东伟持股

威海中云长恒新能源技术有限公司

高顶峰

700.00

2022/10/21

山东省威海市南海新区小观镇海韵蔚蓝水岸安澜苑9-2号

太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件销

威海中云恒升新能源科技有限公司持股100%

青岛天域之光能源科技有限公司

闫帅

2,000.00

2022/3/30

山东省青岛市高新区智力岛路1号创业大厦B座306室

（集中办公区）

电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务

上海天域新能源科技有限公司持股100%

青岛海德硕新能源科技有限公司

徐超群

300.00

2021/10/9

山东省青岛市平度市经济开发区平古路399号1幢

太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售

青岛天域之光能源科技有限公司持股100%

诸城前沿新能源技术有限公司

闫帅

50.00

2021/11/23

山东省潍坊市诸城市东关北街

号

太阳能发电技术服务；合同能源管理

青岛天域之光能源科技有限公司持股

荣成天域之光能源科技有限公司

闫帅

2,304.00

2023/1/10

山东省威海市荣成市沿河南街99号楼商业8楼21室

电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售

上海天域新能源科技有限公司持股100%

- 42 -

荣成好当家新能源科技有限公司

闫帅

2,304.00

2023/1/13

山东省威海市荣成市虎山镇虎山大街3001号1号楼

太阳能发电技术服务；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；太阳能热发电装备销售

荣成天域之光能源科技有限公司持股100%

滨州天域之光能源科技有限公司

闫帅

3,600.00

2023/1/11

山东省滨州高新区小营办事处安康路步行街东区五段110-3号商铺

电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售

上海天域新能源科技有限公司持股100%

上海天域道生态能源科技有限公司

陶丰

6,000.00

2022/3/30

上海市杨浦区国泰路127弄1号三层（集中登记地）

太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；合同能源管理；光伏发电设备租赁

本公司持股85%；上海复深科技中心(有限合伙)持股10%；上海尤汶新能源有限公司持股

苏州天域道电力科技有限公司

李力

500.00

2022/8/8

苏州市高新区培源路2号微系统园1号楼107室-A332

太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；合同能源管理；光伏发电设备租赁

上海天域道生态能源科技有限公司持股100%

绍兴佳悦新能源有限公司

黄渊 100.00 2022/10/11

浙江省绍兴市柯桥区钱清街道联兴村

号

新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务

上海天域道生态能源科技有限公司持股

无锡天域繁花文化旅游发展有限公司

徐大鹏

1,000.00

2021/9/3

无锡经济开发区金融三街6号1902室

建设工程设计；建设工程施工

本公司持股

；无锡繁花文化旅游发展合伙企业(有限合伙

持股

天长市芙蓉古镇文旅发展有限公司

佘文昌

6,000.00

2021/9/8

天长市铜城镇龙岗社区建龙路39号

旅游开发项目策划咨询

本公司持股

；天长市千秋文化旅游发展有限公司持股

宁波宁旅王干山旅游开发有限公司

王培煦 20,000.00

2020/2/27

浙江省宁波市宁海县越溪乡越兴路1号303

游览景区管理；园林绿化工程施工

本公司持股

；浙江宁旅产业投资发展有限公司持股77%；宁海县文化旅游集团有限公司持股

- 43 -

附表二：预计被担保对象2022年度主要财务数据

单位：人民币 万元

序号 预计被担保对象

资产负债

率

总资产 总负债 净资产

营业收入

净利润

上海天夏景观规划设计有限公司

52.00% 4000.06 2079.88 1920.18 3819.69 -233.16

中晟华兴国际建工有限公司

85.68% 68384.25 58589.15 9795.11 24108.28 -4161.18

铜陵市天善生态建设有限公司

72.50% 78910.03 57208.93 21701.10 - -

济宁经济开发区天健公园建设运营有限公司

70.78% 28785.15 20374.52 8410.63 1122.52 -1590.98

衢州市天禹景观建设有限公司

61.74% 29503.33 18216.80 11286.53 442.15 -784.40

肥东天悦文旅发展有限公司

68.26% 738.00 503.74 234.26 - -175.90

江西美联生态苗木有限公司

31.40% 1771.86 556.41 1215.45 - -407.77

上海云新牧业有限公司

74.61% 8153.28 6083.26 2070.02 7109.64 691.95

武汉天域农牧有限公司

96.39% 22422.11 21611.74 810.36 7949.90 247.76

天乾食品有限公司 42.90%70454.53 30223.72 40230.81 50383.02 8033.78

- 44 -

湖北天城丰泰食品有限公司

39.89% 16971.53 6770.25 10201.28 24253.42 5111.20

湖北天豚食品科技有限公司

56.24% 25752.21 14482.09 11270.12 5.97 2391.12

武汉天乾农牧有限公司

90.80% 8803.47 7993.75 809.72 - -190.28

宜昌天域农牧有限公司

80.81% 6831.15 5520.33 1310.82 11731.80 2880.82

上海天域新能源科技有限公司

58.71% 4303.74 2526.62 1777.12 460.62 -22.88

四川中泰启航建筑工程有限公司

59.94% 3185.33 1909.42 1275.92 6492.46 275.92

常熟市节源能源管理有限公司

62.43% 2092.79 1306.46 786.32 121.77 45.72

威海中云恒升新能源科技有限公司

97.42% 3615.21 3521.96 93.25 123.35 -6.75

威海中云恒达新能源科技有限公司

74.47% 2028.56 1510.63 517.94 51.14 2.44

潍坊中云恒悦新能源科技有限公司

75.19% 2124.39 1597.33 527.06 72.21 -8.94

天域云（上海）储能科技有限公司

5.26% 162.16 8.53 153.62 0.00 -46.38

威海中云长恒新能源技术有限公司- 2.00 - 2.00 - -

青岛天域之光能源科技有限公司

98.33% 1469.75 1445.14 24.60 17.83 4.60

- 45 -

青岛海德硕新能源科技有限公司

99.09% 725.40 718.79 6.60 11.30 1.60

诸城前沿新能源技术有限公司

98.91% 734.37 726.35 8.02 6.53 3.02

荣成天域之光能源科技有限公司 2023年01月新设全资子公司，暂无财务数据

荣成好当家新能源科技有限公司 2023年01月新设全资子公司，暂无财务数据

滨州天域之光能源科技有限公司 2023年01月新设全资子公司，暂无财务数据

上海天域道生态能源科技有限公司

48.30% 219.52 106.03 113.49 - -116.63

苏州天域道电力科技有限公司- 119.93 - 119.93 - -0.07

绍兴佳悦新能源有限公司 2023年03月新收购的控股子公司，暂无财务数据

无锡天域繁花文化旅游发展有限公司

81.94% 137.45 112.63 24.82 116.68 -221.67

天长市芙蓉古镇文旅发展有限公司 未开展经营，暂无财务数据

宁波宁旅王干山旅游开发有限公司

24.14% 2,505.79 604.83 1,900.96 - -91.93

- 46 -

议案十：

《关于公司2023年度董事和监事薪酬的议案》

各位股东：

根据我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司2023年董事、监事薪酬提案如下：

一、薪酬标准及发放方法

1、公司内部董事和高管根据各自劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成

情况领取2023年度薪酬，具体为：公司董事罗卫国先生、史东伟先生、曾学周先生、陈庆辉先生、王泉先生、孟卓伟先生作为公司高级管理人员，根据各自劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况领取2023年度薪酬。

2、公司董事罗卫国先生、史东伟先生、曾学周先生、陈庆辉先生、王泉先

生、孟卓伟先生不领取津贴，独立董事包满珠先生、梅婷女士、吴冬先生每年度津贴标准按8万元/年（含税）。

3、公司监事汪陈林先生、黄飞先生、刘翔女士作为公司员工，根据各自劳

动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况领取2023年度薪酬，不领取津贴。

二、其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、独立董事参加公司董事会会议、股东大会等会议及办理公司其他事务所

发生的相关费用由公司承担。

请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2023年05月19日

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议案十一：

《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》各位股东：

一、前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。上述资金已于2021年06月22日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2021年06月22日出具了“众会字(2021)第06405号”《验资报告》。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金得存储专户，截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

南洋商业银行（中国）有限公司上海分行

0434529000033333 275,705,879.66 4,463,465.96汇丰银行（中国）有限公司重庆分行

631001831016 118,159,662.72 已销户

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况对照表，详见附件1。

三、前次募集资金变更情况

前次募集资金投资项目不存在变更情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

2021年07月02日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第

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十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。截至2021年06月21日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为人民币17,486,386.81元，已支付不含税发行费用2,169,811.32元，合计人民币19,656,198.13元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年07月02日出具了“众会字（2021）第06629号”《关于天域生态环境股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。前述置换资金已于2021年07月05日和2021年07月09日从募集资金监管账户中转出。

五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因对照表，详见附表1。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，详见附表2。

七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

八、闲置募集资金的使用

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年07月02日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金13,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意使用闲置募集资金13,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个

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月。公司于2021年07月05日和2021年07月06日从募集资金专户共计转出13,000万元暂时补充流动资金。公司已于2021年09月09日归还上述用于暂时补充流动资金的13,000万元至募集资金专户。2021年09月08日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年09月09日从募集资金专户中转出22,000万元暂时补充流动资金。公司已于2022年08月17日归还上述用于暂时补充流动资金的22,000万元至募集资金专户。

2022年08月17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2022年08月17日从募集资金专户中转出16,000万元实际使用暂时补充流动资金。公司于2022年10月12日、2022年11月01日、2022年12月20日分别将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币1,000万元提前归还至募集资金专用账户，合计3,000万元。截至2022年12月31日，公司尚余13,000万元募集资金未归还至募集资金专用账户。

2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2021年07月02日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十

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三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币12,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品等。投资期限自公司第三届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过十二个月，可滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户，并授权公司董事长或其他授权人士在上述额度范围及期限内签署相关法律文件，公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了明确同意意见。2021年07月05日，公司于南洋商业银行（中国）有限公司上海分行开立了专用结算账户（账号：0434520000325541），并将暂时闲置的募集资金人民币10,000万元转入上述专用结算账户，办理了七天通知存款业务。详情见下表：

单位：人民币万元

有限公司上海分行

七天通知存款

保本保证收益

10,000 1.485% 2021-07-05 否2021年09月07日，公司用于现金管理的10,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户，并取得产品利息261,150.11元。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日止，公司募集资金账户余额合计4,463,465.96元，加上募集资金临时补流的130,000,000.00元，募集资金尚未使用完毕金额为134,463,465.96元（包含收到的利息收入扣除手续费的净额），占前次募集资金总额的比例为34.14%。天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目在正常施工过程中，该募

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投项目的募集资金根据工程项目施工进度有序投入，因此该项目的募集资金尚未使用完毕，公司计划根据该项目的施工进度合理使用募集资金投入该项目。

十、前次募集资金使用的其他情况

公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2023年05月19日

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附表1：前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

[注1]： 40,227.20 已累计使用募集资金总额： 25,984.37

0.00 各年度使用募集资金总额：

0.00%

2021年：16,867.02[注4]2022年：9,117.35投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）

序号 承诺投资项目 实际投资项目

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额[注

2]

实际投资金

额

募集前承诺

投资金额

募集后承诺

投资金额

实际投资金

额

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差

额[注3]

33,600.00

33,600.00

14,168.40

-

2023.07

14,400.00

14,400.00

11,815.97

不适用合计

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注1：经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年06月22日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。注2：由于公司本次非公开发行募集资金净额少于《非公开发行股票预案（修订稿）》中拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额调整了拟投入募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。注3：2022年08月17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2022年08月17日从募集资金专户中转出16,000万元实际使用暂时补充流动资金。公司于2022年10月12日、2022年11月01日、2022年12月20日分别将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币1,000万元提前归还至募集资金专用账户，合计3,000万元。截至2022年12月31日，公司尚余13,000万元募集资金未归还至募集资金专用账户。注4：2021年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金151,183,838.55元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17,486,386.81元。

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附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率

承诺效益

最近三年实际效益截止日累计实现效益

是否达到预计效益序号 项目名称 2021年度 2022年度

天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目

不适用 内部收益率25%3,892.833,480.357,373.18是[注1]

补充流动资金及偿还银行贷款

不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

不适用

[注2]

注1：“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计效益为该募投项目预期可

获收入（即合同中约定的政府投资工程费估算价）减去该项目的预算总成本（即项目投入）。公司预计通过天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目的实施，预计可获得25.00%的内部收益率。天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目目前按计划在正常施工中。注2：“补充流动资金及偿还银行贷款”项目为增加公司流动资金，充实公司周转资金，以提高资产流动性，改善财务结构，减少财务利息支出，避免公司在发展过程中因大额间接融资引致的财务风险，无法单独核算效益。

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议案十二：

《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

各位股东：

一、情况概述

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天域生态环境股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》（众会字（2023）第05133号），截至2022年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润为-127,028,895.28元，实收股本为290,146,240.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

二、导致亏损的主要原因

公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的主要原因如下：

1、受到宏观经济形势以及公司经营发展战略转型的影响，公司的生态环境

业务逐年收缩,收入及毛利润减少；

2、为更加客观公允地反映公司的财务状况与经营成果，根据《企业会计准

则》及公司会计政策的相关规定，公司对合同资产、长期应收款和应收账款的具体项目情况单项评估可收回金额，存在明显减值风险的单项计提，计提的减值准备金额同比增加，对公司的利润造成较大影响。

三、应对措施

公司将按照2023年度的经营计划，努力扩大主营业务收入，积极清欠应收账款，增强资金流动性，改善资产负债结构，提高可持续经营能力。主要措施如下：

1、大力发展生态农牧业务。2022年，公司生猪养殖业务由投入期转换为产

出期，生态农牧业务经营业绩大幅提升。后续公司将继续扩大生猪养殖规模，通

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过租赁、股权合作、合作育肥等多种方式提升产能；管理方面，公司将采用全面预算+阿米巴经营管理+数字信息系统相结合的方式，达到精准控制成本，销售利益最大化，生产效益最大化；生产方面，公司将重点做好区域配套生产、种猪遗传育种、疫病防控、猪群健康度、生产料肉比、精细化管理等方面的工作，提升养殖生产成绩水平和管理效率，促进养殖业务降本增效。

2、加大应收账款的清收力度。公司会持续强化和推进重点项目清欠以及应

收账款回收工作，对于长账龄的应收款项，根据国务院和国家工信部的政策，通过包括但不限于工信部清欠平台以及法律诉讼的方式催讨欠款。

3、增加公司现金流。公司将继续开拓各种资金筹资渠道，持续推进公司2022

年向特定对象发行股票项目，以满足公司日常经营资金需要；此外，将加快闲置资产的处理，盘活存量资产，积极增加公司现金流。请各位股东审议。

天域生态环境股份有限公司

2023年05月19日