天域生态：中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的保荐总结报告书

中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司

非公开发行股票保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号）核准，天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”、“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币40,227.20万元，扣除不含税各项发行费用人民币

840.65万元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币39,386.55万元。

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为天域生态非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司进行持续督导，持续督导期限至2022年12月31日止。

目前，公司持续督导期限已满，保荐机构现将持续督导期间的保荐工作情况总结汇报如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、公司基本情况

四、保荐工作概述

作为天域生态非公开发行股票的保荐机构，中德证券及保荐代表人所做的主要保荐工作如下：

（一）尽职推荐阶段

中德证券按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定向上交所提交

推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

中德证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规和规范性文件的规定，履行保荐职责，具体包括：

1、督导公司规范运作，核查股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决议，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导公司有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用公司资源的制度；

3、督导公司有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

4、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

5、持续关注并核查募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关规定使用；

6、督导公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件；

7、督导公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

8、定期对公司进行现场检查，及时向上交所报送相关核查报告及持续督导年度报告书等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）变更保荐代表人事项

2022年9月30日，公司持续督导保荐代表人发生变更。变更前的保荐代表人为

单晓蔚、胡晋，保荐代表人胡晋因工作变动，无法继续履行对公司的持续督导工作，为保证公司相关持续督导工作的有序进行，保荐机构决定指派兰建州接替胡晋继续履行持续督导职责。

（二）公司收到重庆证监局《关注函》

2021年11月22日，公司收到了重庆证监局的《关注函》，对公司的会计核算、内部控制、公司治理、信息披露等方面提出了问题和整改意见。公司于收到《关注函》后的30日内开展了整改工作，并书面报告了相关问题的整改情况。

（三）公司控股股东罗卫国收到上海证券交易所《纪律处分决定书》

2022年2月25日，公司收到了上海证券交易所下发的《纪律处分决定书》（[2022]17号），对公司控股股东罗卫国与一致行动人持股比例因被动稀释变动达到总股本8.33%后又主动减持，但未按规定及时履行相关权益变动披露义务的行为进行了通报批评。

公司已切实加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，进一步提高规范运作意识，严格按照上市公司信息披露规范要求履行信息披露义务，并不断提升信息披露质量，避免此类事件的再次发生。

（四）其他需要报告的重大事项

1、因对外投资事项收到上海证券交易所《问询函》

2022年2月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于天域生态环境股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函[2022]0136号），对公司拟通过现金

6.1亿元增资持有青海聚之源新材料有限公司（以下简称“青海聚之源”）51%股权的事项进行了问询。

公司分别于2022年3月10日、2022年3月29日对交易所《问询函》所关注事项进行了回复，修改了该项投资的投资方案，并履行了信息披露义务。公司于2022年3月28日对外签署《股权战略投资协议》，约定以现金2.1亿元增资青海聚之源

并持有其35%的股权，并于2022年履行了增资义务，完成了工商变更登记，委派了管理人员参与青海聚之源的经营管理。

2、因2021年年度报告信息披露收到上海证券交易所下发的《监管工作函》2022年5月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于天域生态环境股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2022]0342号），对公司2021年度报告信息披露所涉事项如货币资金及流动性、有息债务、受限资产、工程款坏账计提及经营情况等进行了关注。

公司于2022年5月24日对交易所《监管工作函》关注事项进行了回复并履行了信息披露义务，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《监管工作函》所涉重要会计事项进行了核查与回复。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构和其他证券服务机构提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作并提供必要的条件和便利。

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，履行信息披露义务；对于重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

保荐机构认为：公司聘请的其他证券服务机构能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规的要求及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。公司聘请的证券服务机构在证券发行上市相关工作中均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，保荐机构对于公司持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了核查。保荐机构认为：公司已就上述事项进行了内部梳理和讨论，对信息的获取、判断及披露等进行了回溯。持续督导期内天域生态的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

截至2022年12月31日，公司募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，履行了必要的审议程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

无。

十一、尚未完结的保荐事项

截至2022年12月31日，天域生态非公开发行的募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司非公开发行股票保荐总结报告书》之签字盖章页）

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