天域生态：关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2023-074
天域生态环境股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权行权数量：325.50万份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股
? 行权起始日：2023年6月5日
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）于2023年4月28日第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，首次授予第一个行权期可行权人员合计93名，可行权数量合计325.50万份。
一、本激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年4月6日，公司分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月7日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年4月7日至2022年4月16日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年4月18日披露了《天域生态环境股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年4月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年05月11日，公司分别召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
5、2022年6月10日，公司披露了《天域生态环境股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予结果公告》，于2022年6月9日完成了首次授予股票期权的登记手续。
6、2023年4月4日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
7、2023年4月19日，公司披露了《天域生态环境股份有限公司关于2022年股
票期权激励计划预留授予结果公告》，于2023年4月18日完成了预留授予股票期权的登记手续。
8、2023年4月28日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（二）本激励计划股票期权授予情况
| 首次授予 | 预留部分权益授予 | |
| 授权日期 | 2022年5月11日 | 2023年4月4日 |
| 行权价格 | 9.57元/份 | 9.57元/份 |
| 授予数量 | 1,200.00万份 | 300.00万份 |
| 授予人数 | 107人 | 23人 |
| 授予后剩余数量 | 300.00万份 | 0 |
（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价格调整情况
2023年4月28日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。鉴于2名激励对象成为公司监事、12名激励对象已离职，前述激励对象已不符合激励条件，故公司对前述14名首次授予激励对象合计注销115.00万份股票期权。
上述变动后，公司股票期权激励计划激励对象人数、期权数量、行权价格如下：
| 首次授予 | 预留部分权益授予 | |
| 授权日期 | 2022年5月11日 | 2023年4月4日 |
| 行权价格 | 9.57元/份 | 9.57元/份 |
| 授予数量（剔除需注销部分） | 1,085.00万份 | 300.00万份 |
| 授予人数（剔除需注销股票期权的人员） | 93人 | 23人 |
| 授予后剩余数量 | 300.00万份 | 0 |
（四）本激励计划历次行权情况
本次行权为公司2022年股票期权票激励计划首次授予股票期权第一次行权。
二、本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就说明
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已达成，具体情况如下：
（一）等待期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权第一个行权期为自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。首次授予部分股票期权授权日为2022年5月11日，首次授予的股票期权第一个等待期将于2023年5月10日届满。
（二）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生上述情况，满足行权条件 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 |
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 注:上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 | 业绩考核指标达成情况： 根据公司2022年年度报告显示，公司2022年经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为-279,406,085.94元，公司2022年营业收入为944,914,502.25元，公司层面业绩考核已达到目标，满足行权条件。 | |||||||
| 当公司层面业绩考核达标后，激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。 激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。 | 首次授予的107名激励对象中： 1、2名激励对象成为公司监事，不符合激励对象条件，公司将注销其已获授但尚未行权的20.00万份股票期权； 2、12名激励对象已离职，不符合行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的95.00万份股票期权； 3、93名激励对象2022年度绩效考核结果为“优秀”，个人层面行权比例为1。 | |||||||
综上，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共计93名，本次可行权数量为325.50万份。
（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、本次行权的具体情况
（一）授权日：2022年5月11日
（二）行权数量：325.50万份
（三）行权人数：93人
（四）行权价格：9.57元/份
（五）行权方式：自主行权，已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主办
券商
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（七）行权安排：根据自主行权手续办理情况，首次授予第一个行权期实际可行权时间为2023年6月5日-2024年5月10日之间的交易日（窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
（八）激励对象本次可行权名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授数量 (万份) | 本次可行权数量 （万份） | 本次可行权数量占其获授数量的比例 | 本次可行权的数量 占授予时股本总额 的比例 |
| 曾学周 | 董事、总裁 | 100.00 | 30.00 | 30% | 0.10% |
| 陈庆辉 | 董事 | 96.00 | 28.80 | 30% | 0.10% |
| 王泉 | 董事 | 20.00 | 6.00 | 30% | 0.02% |
| 梅晓阳 | 副总裁 | 50.00 | 15.00 | 30% | 0.05% |
| 孙卫东 | 财务总监 | 20.00 | 6.00 | 30% | 0.02% |
| 孟卓伟 | 董事、董事会秘书 | 20.00 | 6.00 | 30% | 0.02% |
| 中层管理人员（87人） | 779.00 | 233.70 | 30% | 0.81% | |
| 合计 | 1,085.00 | 325.50 | 30% | 1.12% | |
注：1、公司2022年股票期权激励计划中2名激励对象成为监事、12名激励对象离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权115.00万份，上表上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会意见
经审查，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件；本次股票期权行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的93名激励对象行权，可行权数量合计
325.50万份。
五、本激励计划股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书结论性意见
德恒上海律师事务所于2023年4月28日就本激励计划相关事项出具法律意见书，认为：公司本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权相关事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2023年05月29日