天域生态：中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天域生态使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。上述募集资金已全部到账，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于2021年6月22日出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户储存三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目

南洋商业银行（中国）有限公司上海分行

27,570.59 17,609.44

补充流动资金及偿还银行贷款

汇丰银行（中国）有限公司重庆分行

11,815.97 11,815.97

39,386.55 29,425.41注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

三、前次使用募集资金补充流动资金的归还情况

公司于2022年8月17日召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用不超过16,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

截至2023年8月16日止，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金16,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，公司拟继续使用不超过人民币9,300万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。在使用期限内，公司将根据募集资金投资项目建设需要或进度，及时归还至募集资金专户。

公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

2023年8月16日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于2023年8月16日全部归还前次暂时用于补充流动资金的16,000万

元募集资金后，继续使用不超过9,300万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

天域生态本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关要求。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

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