天域生态：中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司募投项目延期的核查意见

中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司募投项目延期的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天域生态募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。上述募集资金已全部到账，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于2021年6月22日出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户储存三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目

南洋商业银行（中国）有限公司上海分行

27,570.59 17,609.44

补充流动资金及偿还银行贷款

汇丰银行（中国）有限公司重庆分行

11,815.97 11,815.97

39,386.55 29,425.41注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

三、募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次募投项目延期概况

公司结合目前募投项目的实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目

2023年7月 2024年12月

（二）本次募投项目延期原因

公司募投项目“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”的实施进度和投资计划均通过前期论证，且公司按照计划积极推动项目实施，截至公告日，景区基础设施建设基本完成。但在实施过程中，部分项目子项涉及到场地征拆，导致开工时间延迟，为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究，对上述募投项目达到预定可使用状态的日期进行了调整。

四、募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是公司根据客观原因和项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途及投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次调整不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。本次募投项目延期事项已报相关政府部门审批，但审批时间尚存在不确定性。公司将按照计划积极推动项目

实施，但仍可能存在政府审批、场地征拆等各种因素，导致项目进展受到影响。

五、本次募投项目延期事项的审议程序

2023年9月13日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次部分募投项目延期事项。本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

天域生态本次募投项目延期事项是公司基于募投项目实际情况作出的决定，是结合项目建设实际情况做出的调整，未改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途及投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

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