天域生态：中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(2023年三季度财务数据更新版)

中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）：

二零二三年十一月

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保荐机构及保荐代表人声明

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次天域生态向特定对象发行股票的保荐机构，并指定兰建州、李皓鸣担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺：

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构、保荐代表人介绍 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 5

四、发行人基本情况 ...... 5

五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 13

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 14

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 16

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 17

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 17

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 18

三、发行人的主要风险提示 ...... 21

四、发行人的发展前景评价 ...... 34

五、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见 ...... 41

六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 42

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释 义除非上下文中另行规定，本发行保荐书中的词语应有如下的含义：

注：如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与《天域生态环境股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人介绍

（一）保荐机构名称

中德证券有限责任公司。

（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

根据《保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（见附件），授权保荐代表人兰建州、李皓鸣担任本次发行的保荐代表人，具体负责天域生态本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。兰建州：保荐代表人，曾负责或参与的主要项目如下：

李皓鸣：保荐代表人，曾负责或参与的主要项目如下：

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

谢婷婷，曾负责或参与的主要项目如下：

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（二）本次证券发行项目其他成员

本次证券发行项目组其他成员为尹梦蝶、姚金雪、刘俣婷。

三、本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行股票。

四、发行人基本情况

（一）公司概况

（二）发行人业务范围

发行人的经营范围是：许可项目：建设工程施工，建设工程设计，林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：土壤污染治理与修复，会议及展览服务，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营，人工造林，树木种植经营，智能农业管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理，租赁服务（不含许可类

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租赁服务），生态恢复及生态保护服务，水污染治理，城市绿化管理，光伏设备及元器件销售，电池销售，电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司主营业务集中在生态环境业务（园林生态工程、生态环境治理、田园综合体、苗木种植等）、生态农牧业务（生猪养殖、农产品销售）和新设的光伏新能源业务。报告期内，公司稳健发展并逐步收缩生态环境业务，大力发展生态农牧业务和光伏新能源业务。2022年和2023年1-9月，生猪养殖业务已初具规模，生猪存栏量和出栏量大幅增长；光伏新能源业务是公司新拓展的业务，尚未形成规模。

（三）发行人的股本结构

截至报告期末，发行人的股本结构如下：

（四）前十名股东情况

截至报告期末，发行人前十大股东情况如下：

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（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额变化表

单位：万元

（六）主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（七）主要财务指标

1、非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号），公司报告期内非经常性损益项目列示如下：

单位：万元

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2、主要财务指标

发行人主要财务指标如下表：

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上表各财务指标的计算方法为：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=速动资产/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的股东权益/期末股本总额；

5、已获利息倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

7、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

8、总资产周转率=营业收入/总资产平均值；

9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

10、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

11、加权平均资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定计算。

（八）最近一期业绩下滑情况

根据公司2023年第三季度财务报告，2023年1-9月，公司营业收入为59,323.66万元，同比减少8.03%，归属于母公司所有者净利润为-11,526.60万元，同比下降446.32%。发行人2023年1-9月主要经营数据及其变动情况具体如下：

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单位：万元

注：增加以正数列示，减少以负数列示。2023年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为-11,526.60万元，较上年同期下降446.32%，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润-11,301.37万元，较上年同期下降618.10%，主要是2023年1-9月生猪市场价格周期性波动叠加销售规模扩大导致生猪毛利降低以及公司战略转型收缩生态环境业务等因素导致主营业务毛利减少、毛利率降低，同时公司确认资产减值损失，以及2022年1-9月出售办公大楼确认资产处置收益的影响，综合导致2023年1-9月业绩同比大幅下滑。具体如下：

2023年1-9月，公司主营业务毛利为-3,315.11万元，较上年同期减少15,540.26万元，主营业务毛利率为-5.60%，较上年同期降低24.60个百分点。公司主营业务毛利降低主要是受生态农牧业务和生态环境业务影响，具体如下：

①生态农牧业务毛利较上年同期减少11,341.27万元

2023年1-9月生态农牧业务收入为37,764.08万元，较上年同期增加16,608.28万元，主要是生态农牧业务形成规模化，收入增加较多。1-9月生态农牧业务毛利为-7,307.77万元，较上年同期增加亏损11,341.27万元。

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2023年1-9月生猪均价约15.29元/KG,同比下降约14.12%。2023年1-9月国内生猪价格整体在14.11-17.56元/KG区间波动，始终处于低位运行态势，8月份之后呈现回升态势，9月略有回落，国内生猪产能较高、需求偏淡的基本面制约了猪肉价格的上涨空间。上年同期生猪市场价格呈现缓慢持续上升趋势，整体在13.06-24.55元/KG区间波动。以上可见，本年同期生猪销售价格较上年同期下降。2023年1-9月国内原粮价格较上年同期略高，饲料价格较上年同期基本持平。公司2023年1-9月销售生猪主要是销售育肥猪以及仔猪，其中育肥猪销售收入占生态牧业收入的90.31%，上年同期为98.73%，本期育肥猪销售数量为19.68万头，较上年同期增加11.16万头，本期育肥猪销售平均单价为1,732.54元/头，较上年平均单价降低719.11元/头；平均成本为2,039.21元/头，较上年平均成本增加61.30元/头。育肥猪销售平均每头亏损为306.67元/头，平均亏损较上年增加780.40元/头。

综上，受生猪销售规模的扩大、生猪销售价格周期性波动，2023年1-9月生态农牧业务毛利降低。

②生态环境业务毛利较上年同期减少4,762.54万元

2023年1-9月生态环境业务收入为20,467.14万元，较上年同期减少22,627.06万元，本期生态环境业务毛利率为16.59%，与上年同期相比降低

2.34个百分点，主要是公司已有工程项目结算毛利率降低；本期生态环境业务毛利为3,395.42万元，较上年同期减少4,762.54万元，主要是公司收缩生态环境业务，收入减少导致毛利减少。

综上，受生态农牧业务毛利率降低和生态环境业务收入减少、毛利率降低影响，公司主营业务毛利降低，导致公司经营业绩较上年同期下滑。

（2）计提资产减值损失

由于2023年1-9月受生猪价格波动的周期性影响，生猪销售价格持续下跌，公司依据谨慎性原则，根据《企业会计准则第1号—存货》的相关要求，在2023年1-9月对存栏的消耗性生物资产计提了资产减值损失为1,754.09万元，上年同期未计提。

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（3）2022年1-9月出售办公大楼确认资产处置收益

2022年1月26日，公司将位于上海市杨浦区国权北路1688弄12号及15号的建筑面积为6,772.27m?的房屋及该房屋占用范围内的土地使用权，以22,213.05万元的价格出售给上海复旦微电子集团股份有限公司，出售该资产确认的资产处置收益为4,707.29万元。由此导致2022年1-9月净利润较高。

综上，2023年1-9月生猪市场价格周期性波动叠加销售规模扩大导致生猪毛利降低以及公司战略转型收缩生态环境业务等因素导致主营业务毛利减少、毛利率降低，同时公司确认资产减值损失，以及2022年1-9月出售办公大楼确认资产处置收益的影响，综合导致2023年1-9月业绩同比大幅下滑。

公司不存在《管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司最近一期业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

保荐机构与发行人不存在下列情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

除保荐机构接受发行人的委托，担任发行人本次发行的保荐机构外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情况。

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六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构的内部审核程序

本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规法律部门负责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向上交所、中国证监会报送材料。

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核程序阶段

本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。

本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送上交所、中国证监会审核。

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（二）保荐机构关于本项目的内核意见

天域生态本次发行股票项目内核情况如下：

2022年9月23日，本保荐机构召开天域生态本次发行股票项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。

本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门对根据内部核查会议意见修改的项目申请文件进行了审核控制，同意外报申请文件。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会以及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依据《保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次发行的推荐意见

中德证券接受发行人委托，担任本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

发行人于2022年8月17日召开了第三届董事会第四十六次会议、2023年1月20日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了本次发行的相关议案。

发行人于2022年9月2日召开公司2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。

中国证券监督管理委员会于2023年5月12日出具了《关于同意天域生态环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1076号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

发行人于2023年9月1日召开公司2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次发行的相关决议有效期及授权有效期自届满之日起延长至中国证监会关于同意公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日（即2024年5月11日）。除延长上述有效期外，发行人本次发行股票事项的其他内容不变。

经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

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二、本次发行符合相关法律规定

本次发行方案的主要内容如下：

（一）根据《公司法》《证券法》对发行人发行条件进行逐项核查的情况

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

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2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。

（二）根据《管理办法》对公司符合发行条件所进行的逐项核查

1、对符合《管理办法》第十一条的核查

（1）经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），公司非公开发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，该次非公开发行股票募集资金总额为人民币40,227.20万元，扣除不含税各项发行费用人民币840.65万元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币39,386.55万元。上述资金已于2021年6月22日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2021年6月22日出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。

公司按照相关规定在银行开设了募集资金的存储专户，并按照《募集资金管理制度》等要求使用。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《天域生态环境股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了《天域生态环境股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字(2023)第06323号）。报告认为，天域生态的《前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》及相关规定编制，反映了天域生态截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况。

综上，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

（2）众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了“众会字（2023）第05133号”的标准无保留意见的审计报告，公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

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（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。

（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，符合《管理办法》第十一条第四款的规定。

（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第五款的规定。

（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第六款的规定。

2、对符合《管理办法》第十二条的核查

本次向特定对象发行股票的发行数量不少于30,000,000股且不超过53,375,196股（含本数），募集资金总额不低于人民币19,110.00万元且不超过34,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合《管理办法》第十二条的规定。

3、对符合《管理办法》第五十五条的核查

本次向特定对象发行的发行对象为天域元，符合《管理办法》第五十五条的规定。

4、对符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的核查

截至2022年12月31日，罗卫国先生直接持有公司股票48,501,829股，占公司股本总额的16.72%，史东伟先生直接持有公司股票43,088,800股，占公司股本总额的14.85%；史东伟先生与罗卫国先生作为一致行动人，合计持有公司股票91,590,629股，占公司总股本31.57%，为公司的控股股东和实际控制人。

本次发行的发行对象为天域元，属于公司控股股东、实际控制人罗卫国控制的公司，该发行对象经由公司第三届董事会第四十六次会议决议提前确定，双方签署了《附条件生效的股份认购协议》。

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日

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（即2022年8月18日）。发行价格为6.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、对符合《管理办法》第五十九条的核查

本次发行的发行对象为天域元，属于公司控股股东、实际控制人控制的公司，本次拟向天域元发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

6、对符合《管理办法》第六十六条的核查

本次发行的发行对象为天域元，天域元为发行人控股股东、实际控制人之一罗卫国控制的企业。公司于2022年8月18日披露了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，做出公开承诺：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”同时，天域元出具了《关于认购资金来源的承诺函》，“本承诺人用于认购本次非公开发行股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本承诺人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在接受天域生态及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于天域生态及其子公司的情形；不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。”相关承诺符合《管理办法》第六十六条的规定。

三、发行人的主要风险提示

（一）生态环境业务风险

1、宏观经济波动风险

2020年和2021年，生态环境业务为公司的主要收入来源，在主营业务收入中所占的比例分别为99.28%和93.24%。2022年和2023年1-9月，公司稳健

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发展并逐步收缩生态环境业务，大力发展生态农牧业务和光伏新能源业务，生态环境业务收入在主营业务收入中所占比例有所降低，分别为47.36%和

34.58%。生态环境业务主要与中国经济波动相关程度较高，一方面，园林生态行业属于建筑行业细分市场，受国家对基建项目的投放数量、基建投资规模影响较大；另一方面，该行业是典型的资金驱动型行业，国家信贷政策、地方政府负债情况、融资环境松紧程度均会影响公司项目承接情况。

当前全球经济疲软，国内外经济形势复杂严峻，行业景气度低迷，各地财政紧缩，如未来宏观经济进一步下行或者发生剧烈波动，将对公司的项目实施进度及回款速度产生重大不利影响，进而影响公司的经营业绩。

2、供应商分散的风险

园林工程施工项目所需材料种类繁多，不同项目、不同设计、不同地域对材料的种类及规格要求各不相同，这使得少数供应商无法满足公司全部采购需求；其次，公司主要上游供应商为苗木和基础建材供应商，上述原材料市场均为充分竞争的市场格局，市场参与者众多，并未形成少数供应商垄断的局面；另外，公司园林工程施工项目遍布全国各地，出于对减少运输成本的考虑，公司对部分材料如基础建材等采取在项目所在地就近采购的方式。上述因素造成公司原材料供应商较为分散。

供应商比较分散的局面有可能导致供应商变动频繁、采购货物不能及时到货、采购货物标准、质量不一致或发生变动等情况，进而对公司的生产经营构成一定的不利影响。

3、PPP业务模式的风险

PPP作为提高公共财政使用效率的重要方式，为新一轮城镇化建设筹资的重要手段，是未来公共品市场的新方向。公司自2017年以来开始承接PPP项目，除可享受PPP项目的投资收益外，还能够积累相关大型项目施工经验，提升公司品牌效应。但是，由于PPP模式往往项目规模较大、回款周期较长，对于公司的融资能力提出了较高要求；此外，PPP项目的执行对于设计施工协调、技术水平、运营期管理等要求较高，若公司不能在资本实力、经营水平上达到相应标准，可能会使公司面临一定的经营风险。

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4、EPC、PPP等项目回款风险

公司生态环境施工及设计业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点。报告期内公司PPP及EPC等形式承建的政府市政工程项目较多。由于公司市政业务的购买方为地方政府机关或其下属公司，容易受国家宏观经济形势及政府出台的相关政策影响，尤其是信贷控制、地方政府债务整治等一系列调控政策，尽管公司均与政府方在合同中明确约定了付款期限和支付方式，但是此类项目的回款周期较长，尤其是PPP项目，回款周期一般超过10年。2019年以来，受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，公司项目实施可能面临一定的项目款项回收风险。

5、项目终止风险

报告期内，公司部分生态环境施工及设计业务因委托方财政紧缩、信用下降等原因，与公司签订了终止合作协议，使得部分已完工未结算项目的预计结算金额下降，冲回以前年度已确认的营业收入，对公司综合毛利率影响较大。受行业经营环境变化影响，未来公司现有客户、目标市场的客户信用可能继续恶化，委托方规划变更等不确定因素依旧存在，使得公司的EPC、PPP项目存在较大终止风险，对公司的经营业绩及盈利能力产生较大风险。

6、市场竞争的风险

2019年以来，公司所处房地产行业经历收缩与变革，部分生态环境行业上市公司亦面临较大回款风险，民营企业面临的行业竞争格局已发生较大变化。公司虽然在现有业务领域具有一定的品牌知名度，但如果无法在激烈的市场竞争中持续提高自身核心竞争力，紧跟行业发展趋势，抓住市场契机，则可能导致公司市场地位下降，并对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（二）生态农牧业务风险

1、动物疫情风险

生猪养殖过程中面临猪蓝耳病、猪流行性腹泻、非洲猪瘟等疫病，生猪疫情具有种类多、频繁发生、影响范围广等特点，是生猪养殖行业面临的主要风险。疫病可能导致生猪死亡，动物防疫部门也可能对潜在患病猪只进行扑杀，直接导致公司生猪出栏数量下降；在疫病传播时期，生猪养殖过程中使用的兽

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药、疫苗数量将增加，成本随之增加；生猪疫情爆发时，可能引发消费者对猪肉食品安全的恐慌情绪，导致猪肉消费的终端需求下降，影响公司生猪养殖产品销量。因此，若未来公司自繁自养猪场、公司合作养殖农户所在地区或全国范围内发生较为严重的动物疫情，公司将面临疫情扩散所带来的产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。

2、合作养殖模式的可持续性风险

公司生猪养殖业务存在“公司+家庭农场”合作养殖模式，该模式下，公司将业务链中的仔猪生产和商品猪育肥阶段进行拆分，由公司签约农户进行合作喂养。公司派出驻场技术指导员，全程指导合作养殖场的饲养人员，并负责仔猪、饲料、兽药疫苗等原料的统一采购和供应、养殖技术的输出、育肥猪的销售等工作。尽管公司与合作养殖农户签订的协议中已约定由合作养殖农户确保其养殖场的生产经营符合土地、环保、食品安全、畜禽养殖等相关法律法规的要求并承担相应责任，但若合作养殖农户因防疫、环保等问题导致中途无法继续饲养，公司仍然存在因合作养殖场受到相关部门处罚或被迫搬迁或关停，从而面临资产损失、合作养殖规模难以维持的风险，将对公司的持续经营及盈利能力产生影响。同时，鉴于未来可能因为政策调整、动物疫情爆发、市场竞争激烈等情况导致公司新增合作农户数量减少或原有合作农户流失，从而造成公司合作养殖规模增长乏力甚至出现萎缩，将会对公司养殖规模和业务发展造成不利影响。

3、合作养殖模式下的产品质量风险

公司生态农牧业务的合作养殖模式中，合作养殖农户通常需要严格按照公司制定的饲养程序和标准饲养生猪，但是，未来如果因公司对农户养殖过程把控不严等原因导致公司的产品质量出现问题，可能造成公司产品不受市场欢迎、受到相关部门处罚或吊销经营资质，进而使得合作养殖规模增长乏力甚至出现萎缩，对公司养殖规模和业务发展造成不利影响。

4、生猪商品价格波动的风险

报告期内，公司为应对原有生态环境行业的系统性风险，开拓了生态农牧业务板块，主要经营生猪养殖和销售。生猪养殖行业具有一定的周期性，约3-

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4年为一个完整波动周期。近十几年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。报告期内，公司生态农牧业务下游市场猪肉价格剧烈波动，各期毛利率分别为7.33%、-2.91%、21.08%和-19.35%，波动较大。报告期内，该业务规模逐渐扩大，各期收入贡献占比分别为0.72%、6.76%、52.36%和

63.80%，如未来生猪商品价格持续波动，则可能对生态农牧业务的持续盈利能力产生不利影响。

5、饲料价格波动的风险

报告期内，公司的生态农牧业务主要成本构成为猪饲料，自2020年以来，受国内外政治经济局势、国家粮食战略和自然气候变化的影响，猪饲料的价格持续上涨，如果未来猪饲料预期持续上涨，则生态农牧业务的毛利率可能会继续下滑，从而对公司整体业绩产生一定的不利影响。

（三）光伏新能源业务风险

1、光伏新能源业务的经营风险

公司的光伏新能源业务模式为接受用电方委托自行使用自有资金、对外借款或两者结合的方式采购光伏组件、建设分布式光伏发电站并收取用户电费，运营周期较长，前期垫付资金较大，属于资金密集型产业。该业务受上下游市场环境、融资能力和生产运营管理能力的影响较大，运营难度较高，经营风险较大。

2、光伏新能源业务转型失败的风险

公司在“大生态”相关领域中，探索尝试向以分布式光伏发电业务为重点发展方向的新能源领域转型，作为生态环境业务的转换及补充，但是考虑到分布式光伏发电业务的终端市场、上游原材料市场、销售采购定价业务模式、生产运营管理与原有的生态环境工程业务存在一定差别，且该业务的规模较小，如果公司在激烈的市场竞争中，未能提升自己的经营管理水平并形成自己的核心竞争力，可能面临新业务转型失败的风险。

（四）新业务的经营管理风险

报告期内，公司依托现有生态经验的优势积极发展生态农牧业务和光伏新

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能源业务，但是上述两项业务产生的收入合计占主营业务收入的比例在2020和2021年仅为0.72%、6.76%，2022年和2023年1-9月该比例已上升为52.64%和65.42%，生态农牧业务虽然已经具备规模效应，但受生猪市场价格波动影响，新业务毛利率波动较大。由于公司在生态农牧业务和光伏新能源业务的经营管理经验成熟度不及现有的生态环境设计和施工业务。如果该两项业务的经营管理水平落后于公司的业务发展速度，则可能导致新业务的经营管理风险，进而对公司的经营业绩和持续盈利能力产生不利影响。

（五）财务风险

1、应收账款及长期应收款发生坏账损失的风险

报告期末，公司应收账款账面价值44,229.67万元，长期应收款（含一年内到期的非流动资产）账面价值55,296.65万元，金额较大，二者合计占期末总资产的比例为27.52%。虽然公司主要客户均为政府下属公司，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款或长期应收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。

2、应收账款单项计提坏账损失的风险

报告期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款账面价值为38,503.33万元，已计提减值准备的比例为100%，系客户新蒲发展和遵义汇川信用恶化，且遵义汇川已为失信被执行人，预计未来款项无法收回，故对新蒲发展和遵义汇川的应收账款计提全额坏账损失。

3、合同资产发生减值损失的风险

报告期末，公司合同资产（含其他非流动资产）账面价值为103,011.34万元，占总资产的比例为28.48%，金额较大且占比较高。由于行业特有的施工结算模式，公司合同资产规模在未来一段时间内可能依旧处于较高水平。未来如果由于原材料价格上涨、工程项目施工质量控制不严而额外增加较大成本支出、客户实际结算工程量小于公司统计工程量等原因，可能会出现合同资产减值损失的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

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4、工程结算滞后的风险

公司所属生态环境业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多、工程结算手续繁杂的特点。截至报告期末，公司正在实施的工程施工项目数量较多。若出于各种原因导致公司客户结算周期超出预期，将给公司经营业绩产生不利影响。

5、偿债风险

截至报告期末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款、其他非流动负债合计135,332.58万元，同时由于公司所处生态环境业务的行业特点、业务流程、结算及支付方式等导致从资金投入到回款需要较长周期，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,651.20万元、-22,331.60万元、10,553.03万元和-22,368.17万元，经营活动现金流较为紧张。公司新业务的扩张和经营业绩的稳定在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力，若未来客户的信用状况进一步恶化，导致不能按时结算或者及时付款导致现金流持续紧张且无法通过融资渠道满足资金需求，将影响公司的资金周转及使用效率，从而导致公司存在一定的偿债风险。

6、毛利率下滑的风险

报告期内，公司的综合毛利率分别为10.62%、7.70%、11.33%和-5.47%。随着生态环境行业的竞争加剧，以及受宏观经济增速放缓等因素的影响，自2019年开始公司承接的部分新项目的毛利率已经开始出现下滑，未来生态环境业务的收入和成本可能出现不利变化，导致综合毛利率进一步下滑，同时由于生猪市场价格波动较大，报告期内公司生态农牧业务毛利率波动也较大，公司主要业务毛利率的波动及下滑，可能对公司的持续盈利能力产生较大影响。

7、未来整体经营业绩下滑的风险

经过多年发展，公司作为园林景观设计与园林生态工程服务商，具备丰富的精品工程项目设计施工一体化及田园综合体项目运营经验，保持了在行业内的竞争优势。2019年以来，在经济形势严峻、政府去杠杆、民企信用下降、房地产行业收缩的大环境下，园林生态行业受到了较大的冲击。公司2020年度至2022年度，营业收入的复合增长率为27.36%，2023年1-9月营业收入较上年

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同期减少8.03%，主要是受生态环境业务收入减少影响，未来随着市场竞争的日益加剧以及行业环境的不断变化，公司整体经营业绩仍将可能出现继续下滑的风险。

8、资金链断裂的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,651.20万元、-22,331.60万元、10,553.03万元和-22,368.17万元，已造成公司一定程度的资金压力，主要系受行业环境、结算支付政策、客户信用影响较大所致。未来，如果园林工程行业的经营环境继续恶化、客户回款风险持续放大，公司的生态农牧业务和光伏新能源业务收到的现金流未能及时补足营运资金缺口，并且公司未能进行持续有效的外部融资，则公司将面临经营性现金流量持续为负，进而资金链断裂的风险。

（六）税收政策的风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一项：农业生产者销售的自产农产品免征增值税，天域生态环境股份有限公司、江西美联生态苗木有限公司、湖南美禾苗木有限公司、湖南天联苗木有限公司、陕西天联生态苗木有限公司、上海云新牧业有限公司、武汉天域农牧有限公司、武汉天乾农牧有限公司、宜昌天域农牧有限公司、湖北天城丰泰食品有限公司、大悟天朋商贸有限公司经主管税务机关备案登记确认，享受销售的自产农产品免征增值税税收优惠政策。

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）及《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），天域生态环境股份有限公司、中晟华兴国际建工有限公司、四川中泰启航建筑工程有限公司自2021年至2030年的企业所得税率为15%。另，子公司中晟华兴于2020年9月11日取得了编号为GR202051001139的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年，享受15%的所得税优惠税率，正在续期办理中。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项：从事农林牧副渔业项目的所得减免征收企业所得税。上海云新牧业有限公司、武汉天域农牧

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有限公司、武汉天乾农牧有限公司、宜昌天域农牧有限公司、湖北天城丰泰食品有限公司享受畜禽养殖销售收入所得免征企业所得税的优惠政策。根据《国家税务总局公告2021年第8号》的规定，自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局公告2022年第13号》的规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。宜昌天域农牧有限公司、襄阳天投工程管理有限公司、四川中泰启航建筑工程有限公司2022年度适用上述规定。

根据《财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》(财税〔2008〕116号)和《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》(财税〔2008〕46号)，在分布式光伏项目取得第一笔生产经营收入所属年度起，享受企业所得税三免三减半优惠政策。常熟市节源能源管理有限公司、威海中云恒达新能源科技有限公司、威海中云长恒新能源技术有限公司、青岛海德硕新能源科技有限公司、诸城前沿新能源技术有限公司、苏州天域道电力科技有限公司、绍兴佳悦新能源有限公司适用上述规定。未来如果国家的税收政策发生变化，将对公司业绩造成一定影响。

（七）即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，降低流动性风险，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和财务稳健性。但募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（八）实际控制人质押率较高的风险

截至2023年9月30日，公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟合计持有公司股份91,590,629股，占公司总股本31.57%，合计质押公司股份46，

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920,000股，占其持股总数的51.23%，占公司总股本的16.17%。由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权人强制平仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司正常经营情况和融资安排带来不利影响。

（九）发行人控制权发生变更的风险

截至2023年9月30日，公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟合计持有公司股份91,590,629股，占公司总股本31.57%，合计质押公司股份46,920,000股，占其持股总数的51.23%，占公司总股本的16.17%。未来，公司控股股东及实际控制人可能根据个人流动资金的需求产生新的股权质押，使得实际控制人质押率进一步上升。由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权人强制平仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司正常经营和融资安排带来不利影响。

同时，控制权的变更还受多种因素的影响，包括但不限于市场情况或个人资信状况发生重大变化、被恶意收购、实际控制人《一致行动协议》到期未续签等，亦有可能导致公司控制权发生变化。

此外，若本次发行成功完成，发行人控股股东、实际控制人之一罗卫国控制的天域元将负有金额较大的债务，未来可能会受到外部经济环境、证券市场整体情况、资金出借方违约未按协议履行约定等因素影响，导致罗卫国及天域元为偿还借款及股权质押款而出售发行人股票，存在公司控制权因此发生变更的风险。

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（十）对外投资失败的风险

报告期内，公司以现金方式对青海聚之源进行增资，持股比例为35.00%，用于青海聚之源的产能提升和业务发展。

青海聚之源主要从事六氟磷酸锂、六氟磷酸钠的生产及销售，一期生产线于2022年3月正式投产，规模较小，且二期生产线尚未建设完成，正式投产时间存在较大不确定性。2022年度青海聚之源持续亏损且上半年停产，未完成2022年度的业绩承诺。2023年7月该公司再次开工，但因资金流紧张生产经营困难，二期厂房因资金短缺亦未完工。公司没有新材料制造业相关的技术积累、人才储备、业务资源和研发能力，且报告期内自身业绩大幅波动、负债水平较高，现金流紧张，如未来青海聚之源无法完成业绩承诺，或者业绩承诺方无法兑现补偿措施，则该项投资可能面临投资失败的风险。

（十一）管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了较高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。

（十二）发行失败或募集资金不足的风险

本次发行的资金来源为发行对象天域元及罗卫国先生的自有资金或自筹资金。自筹资金方面，截至本发行保荐书签署日，天域元及罗卫国先生已积极与多家金融机构等资金出借方协商沟通，并达成了初步合作意向，但未来仍可能受到外部经济环境、证券市场整体情况、资金出借方违约未按协议履行约定等多种因素影响，使得认购资金筹集不足，从而导致发行对象不能足额认购本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

（十三）发行对象的债务风险

本次向特定对象发行的发行对象为天域元（上海）科技发展有限公司，系公司控股股东、实际控制人罗卫国先生控制的公司，穿透后的最终出资人为罗卫国先生，资金来源主要为自有资金及合法自筹资金，具备相应的认购能力。发行对象对外自筹资金的过程中一般会涉及资产抵押质押，如果未来发生抵押

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质押资产受不利因素影响价值毁损或发行对象资信恶化等情形，可能导致发行对象无法按期归还债务，并进而影响公司控制权的稳定性。特此提醒广大投资者注意相关风险。

（十四）股市波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。除公司经营和财务状况之外，股票价格的波动还受国际和国家宏观经济形势、资本市场走势、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各类重大突发事件等多方面因素的影响。同时，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（十五）不可抗力及其他突发事件的风险

报告期内，公司曾遭受非洲猪瘟等不可预见突发事件的冲击。虽然公司对此采取了多种应对措施保证生产经营的平稳有序，但未来重大经济事件、气候环境变化、战争及地区局部冲突等突发事件及不可抗力仍有可能对公司现有的生产秩序产生不利影响，进而对公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者注意风险。

（十六）净利润持续亏损的风险

公司于2023年10月31日对外披露了2023年第三季度报告，2023年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为-11,526.60万元，同比下降446.32%，扣除非经常性损益后的归属上市公司股东公司的净利润为-11,301.37万元，同比下降618.10%。公司2023年1-9月业绩亏损的主要原因系公司生态农牧业务和生态环境业务毛利降低，且发生较大资产减值损失。公司经营业绩存在持续亏损的风险，特此提醒广大投资者注意相关投资风险。

（十七）实际控制人仲裁败诉和股份被司法强制执行的风险

2023年7月，公司实际控制人罗卫国收到上海仲裁委员会（以下简称“上海仲裁委”）送达的仲裁通知书以及仲裁申请文件，申请人李晋、阮荣涛以刘炳生、罗卫国为被申请人，要求刘炳生支付青海聚之源债转股股权收益权收购对价人民币5,000万元，并按照万分之四/日标准从2022年3月16日起支付逾期付款违约金以及承担本案律师费、保全费和担保费，合计金额6,932.06

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万元。仲裁申请同时要求罗卫国按协议约定对刘炳生的上述债务承担连带保证责任。该案已被上海仲裁委受理，目前已开庭审理，尚未裁决。截至2023年10月31日，罗卫国持有的发行人14,375,524股股份被李晋、阮荣涛申请司法冻结，被冻结股份数量占罗卫国持股数量的29.64%，占公司总股本的4.95%。若上海仲裁委裁决罗卫国就上述刘炳生的债务承担连带保证责任,罗卫国存在承担大额债务的风险，且罗卫国上述被司法冻结的股份存在被司法强制执行的风险。

（十八）发行人败诉的风险

2023年7月，山东丰元化学股份有限公司（以下简称“丰元股份”）以青海聚之源、刘炳生以及发行人为共同被告，向枣庄市台儿庄区人民法院提起诉讼，要求青海聚之源返还订金人民币71,602,222元及资金占用期间利息；要求刘炳生对青海聚之源上述债务承担连带责任；要求发行人以其持有的青海聚之源12.25％的股权折价或者以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿。该案被枣庄市台儿庄区人民法院立案受理，案号为（2023）鲁0405民初2321号，并已于2023年10月18日开庭审理，目前法院尚未对本案作出判决。

根据发行人于2022年11月29日与丰元股份签订的《担保合同》，发行人将其持有的青海聚之源股权中的35%的股权（即12.25%）质押给丰元股份为青海聚之源履行订金返还义务提供担保；同时，根据双方的特别约定，如果自主合同（股权投资框架协议）生效后60日，丰元股份仍未决定是否继续实施投资的，发行人担保责任自动解除。2022年11月29日，主合同（股权投资框架协议）依法签约并生效，发行人认为：截至2023年1月27日（即主合同生效后60日），丰元股份尚未决定是否继续实施投资，且各方未能就丰元股份延迟决策事宜达成一致，发行人抗辩《担保合同》应当已解除。就解除股权质押事宜，发行人已另案起诉丰元股份，要求丰元股份配合办理青海聚之源12.25％的股权质押登记注销手续，该案目前已被枣庄市台儿庄区人民法院立案受理，案号为（2023）鲁0405民初2850号。

本次诉讼系发行人以青海聚之源的股权作为质押相关纠纷，公司将在一审判决后根据会计准则进行相应会计处理，如果败诉，将对公司的经营业绩造成不利影响，提请广大投资者注意风险。

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四、发行人的发展前景评价

（一）行业竞争格局和市场化程度

1、生态环境业务

园林生态工程行业市场化程度高，竞争充分、行业集中度小，整体呈现大行业、小公司的局面，处于分散竞争状态。同时，尽管行业内企业数量众多，但地域性园林公司数量较多、规模普遍较小，业务布局全国、承接大型规模工程的行业龙头企业较少。随着2017年取消园林绿化企业资质审批，不再要求拥有园林绿化资质作为从事园林绿化行业的前置条件，行业参与者更加广泛，众多企业进入市场，但住建部同时明确了城市园林绿化市场参与主体仍由园林绿化企业构成，园林绿化工程的施工企业应具备与从事工程建设活动相匹配的专业技术管理人员、技术工人、资金、设备等条件，并遵守工程建设相关法律法规，对于技术较复杂内容的园林绿化工程招标时，可以要求投标人及其项目负责人具备工程业绩。因此随着市场参与者众多，对于一些大项目，项目甲方会更加看重企业过往业绩、市政建筑资质及大型项目经验。从长远来看，运作规范、经验丰富的企业在城市园林绿化市场将更具有竞争力，经营优势更加凸显。

2、生态农牧业务

我国作为猪肉生产大国和消费大国，随着经济发展，目前我国的生猪养殖产业链正经历由传统农户散养向规模化、集约化、工厂化饲养转变，同时，生鲜物流运输、肉类食品加工等行业的发展， 促使生猪养殖产业步入规模化发展重要阶段。

未来随着用工成本的上涨、防疫要求的大幅提升，散户养殖模式的自身经济性以及产出效率与规模养殖模式的差距将逐渐拉大，这一定程度上加速了散户的出清。随着生物防疫要求、环保标准、食品安全等方面的监管加强和规模化养殖经济效益的提升，加上养殖龙头企业纷纷加速扩产，预计我国中小规模养殖企业的市场占有率将持续下降，行业集中度将不断上升。行业内领先企业凭借资金、成本、技术、环保等方面的优势，快速抢占市场份额，预计未来行业集中度的提升仍将持续。

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（二）影响行业发展的有利和不利因素

1、生态环境业务

（1）国家政策大力支持园林生态建设

2017年，党的十九大报告对生态文明建设进一步强调，将“美丽”二字写入社会主义现代化强国目标，并明确指出：“建设生态文明是千年大计”，“绿水青山就是金山银山”，高度重视生态文明建设。

《“十三五”生态环境保护规划》明确指出：“发展森林城市、园林城市、森林小镇。到2020年，城市人均公园绿地面积达到14.6平方米，城市建成区绿地率达到38.9%。”

2018年6月，中共中央、国务院印发了《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，意见指出：良好生态环境是实现中华民族永续发展的内在要求，是增进民生福祉的优先领域。为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，决胜全面建成小康社会，全面加强生态环境保护，打好污染防治攻坚战，提升生态文明，建设美丽中国。

生态园林行业作为城市绿化、环境保护、生态修复等方面的重要参与者将面临着较大的发展机遇，国家政策充分支持生态园林行业的发展。

（2）乡村振兴战略规划带来的发展机遇

党的十九大提出实施乡村振兴战略，2018年中央经济工作会议把扎实推进乡村振兴战略作为重点任务之一。实施乡村振兴战略是建设美丽中国的关键举措。2019年7月，农业农村部表示，将按照《国务院关于促进乡村产业振兴的指导意见》，采取多种措施，全面推进乡村产业振兴，力争用5年时间，建设1,500个农业产业强镇。中央财政计划安排100亿元，重点支持发展农产品初加工、创建特色品牌、建设特色产品基地等，加快建设乡村产业园区和产业集群，推动一二三产业融合发展。未来深耕农村市场，能够推动乡村建设和乡村产业发展的企业将大有可为。

（3）生态环境治理推动生态修复市场快速发展

近年来我国对环境治理的重视程度不断提升，生态文明建设和生态环境保

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护是我国已经践行并必将坚持的重要战略方向，“绿水青山就是金山银山”的理念，生态环境的修复和改善已经成为全社会的共识，节约资源和保护环境成为基本国策。加强城市绿化建设、提高城市绿化水平、增强环境自净能力、开展生态修复是解决河湖流域水质污染、土壤污染、矿山生态破坏、湿地生态破坏等生态环境问题最有效的措施之一，将成为园林和生态修复市场的可持续刚需，为景观及生态环保行业提供持续和广阔的市场空间。

（4）我国大力推进新型城镇化建设

2020年4月，国家发改委印发了《2020年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》，提出总体要求：推动农村人口向中小城市转移，核心城市向中小城市的产业转移，通过基础设施配套相关投资完善中小城市基本面，核心城市产业升级，以及现有土地政策制度及结构调整空间。预计2027年中国将达到72％左右的美、日城镇化率水平。国家推进新型城镇化建设，将在全国形成大量新的城市群落，推动农村人口向城市转移，同时国家实施城乡一体化战略，针对农村生态环境改善的新农村建设、美丽乡村建设等政策的推行，已形成了一个更加辽阔的以建设集现代农业、生态保护、休闲旅游、田园社区、乡土文化保留等为一体的新型乡村园林建设市场。

（5）文化及旅游消费意识增强促进生态环境建设行业市场发展

生态环境建设对文化及旅游产业而言起着非常重要的作用。在城乡建设中，高水平的生态环境建设可以起到完善优化功能、提升文化品位、保护历史文化名城名镇名村和传统村落、突出地域特色和形象的作用，帮助建立和维护文化及旅游资源。为满足人民群众日益增长的旅游休闲需求，促进产业健康发展，我国不断推进国民旅游休闲基础设施建设，加强城市休闲公园、休闲街区、环城市游憩带、特色旅游村镇建设，营造居民休闲空间。健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，对生态环境建设行业的需求也起到了积极的促进作用。

（6）资金制约成为企业壮大规模的瓶颈

园林生态工程行业为资金密集型行业，项目回款往往时间较长，对企业造成大量经营性资金占用。同时由于园林企业多为轻资产经营，融资渠道有限、

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融资能力较弱，限制了企业的规模扩张和承接业务能力，成为园林行业发展的不利因素。

（7）行业内高端、复合型专业人才缺乏

园林生态工程行业亦是技术、知识密集型行业，由于国内园林专业教育发展历程较短，直到2011年风景园林学才被教育部批准为国家一级学科。专业教育的相对匮乏且滞后于行业的发展，造成园林专业从业人员相对短缺，尤其是跨园林设计、工程施工、生态技术领域的复合型人才非常匮乏。尽管园林行业作为快速发展的朝阳行业，能够广泛吸引各相关专业的人才，但是从行业整体来看，复合型专业人才相对缺乏的状况仍将在未来一段时期内持续存在，并影响行业的快速发展。

（8）宏观经济形势变化和行业规范性调整带来的短期冲击

近年来，国际国内形势发生诸多变化，国际贸易摩擦加剧、金融及政企主体去杠杆推进等，国家各主管部门对PPP等类型的项目中前期不规范操作部分进行大力度调整，金融机构对相关业务的融资风险把控因政策变化趋于严格，一系列宏观经济、政策环境的变化叠加，在一定程度上影响了行业的发展。在这样的大环境下，行业内部分前期扩张速度过快、项目风险把控不全面的企业出现了暂时性经营困难。宏观经济形势变化和行业规范性调整不可避免对行业造成了一定冲击。

2、生态农牧业务

（1）国家产业政策支持生猪产业的发展

畜牧业是我国农业体系的重要组成部分，关系国计民生，对我国社会发展具有重要的战略意义。其中，生猪产业的发展受到国家及社会的重点关注。国家政策、产业政策以及税收政策都给予上述行业较大支持。

在国家政策方面，自2004年起的历年中央一号文件均关注农业发展，将三农问题列为国家发展的关键问题。2020年中央一号文件着重提出生猪稳产保供是当前经济工作的一件大事，严格落实扶持生猪生产的各项政策举措，抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈。

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（2）国内生猪产品消费市场空间广阔

猪肉符合我国居民的饮食习惯，是我国消费量最大的肉类品种，该偏好在较长一段时期内不会发生根本性的改变。同时，随着我国居民收入水平的不断提高，猪肉等动物性食品的需求亦随之增长。持续提升的居民消费水平将为猪肉消费创造新的增长空间。我国巨大的人口基数以及人民收入水平的不断提高将为生猪产业链的健康发展提供坚实的市场基础。

（3）食品安全问题日益受到重视，促进规模化生猪养殖企业发展

近年来，我国食品监督管理部门及广大消费者对于食品安全问题日益重视。国家及政府相关部门相继颁布多项法律法规，加强食品质量安全的规范要求。《中华人民共和国食品安全法》规定，“食用农产品生产者应当按照食品安全标准和国家有关规定使用农药、肥料、兽药、饲料和饲料添加剂等农业投入品，严格执行农业投入品使用安全间隔期或者休药期的规定，不得使用国家明令禁止的农业投入品”。

规模化、一体化养殖企业具备生物安全、食品质量控制、产品可追溯等方面的管理和技术优势。食品安全问题备受重视的市场环境有利于规模化、一体化养殖企业不断提升市场占有率。

（4）动物疫情对行业的冲击

2018年8月初我国首例非洲猪瘟发现以来，我国采取积极有效措施，果断应对疫情，严防疫情扩散蔓延。随着常态化防控各项措施逐步落实落地，养殖场（户）特别是规模场的生物安全防护水平大幅提高。非洲猪瘟病毒已在我国定殖并形成一定污染面，疫情点状发生的态势将在较长时期内存在。目前，由于非洲猪瘟缺乏相关疫苗，养殖户仅能通过升级生物安全设施，配备相应防疫技术人员，实行对养殖、调运、屠宰等环节的风险管控，生产成本显著提高。

（5）融资难度大

生猪生产者普遍缺乏抵押物，因此融资难度较大。而现代化生猪养殖产业的投资规模普遍较大，受到猪成长周期的影响，需要垫付场地租赁、饲料、种猪仔猪等养殖费用，较大的融资困难导致生产经营规模难以扩大，阻碍生猪养殖行业的发展。

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（6）行业分散格局短期内较难改变

我国生猪养殖长期以农户、小型养殖企业散养为主，导致行业管理水平整体较低，不利于生猪养殖产业的健康可持续发展。虽然部分小规模养殖户和散户会迫于资金、环保等压力选择退出，或者与大型集团化企业通过“公司+农户”等合作方式主动寻求转型升级，但是由于基数较大，短期内我国生猪养殖业分散格局较难改变。

（三）公司竞争优势

1、生态环境业务

（1）业务资质和项目经验优势

公司及下属子公司目前拥有市政公用工程施工总承包壹级资质和风景园林工程设计专项甲级资质等业务资质。公司一直坚守项目工程品质，通过精细化管理，不断创造精品工程项目。公司承接的南宁园博园项目园林景观工程（三标段：展园景区、七彩湖景区）项目荣获中国风景园林学会科学技术园林工程金奖；遵义经济技术开发区高坪河河道治理及生态环境改造一期工程景观设计、遵义市新蒲新区翰林山居酒店室外景观及配套工程荣获中国风景园林学会科学技术奖规划设计三等奖，在行业内赢得了良好的口碑和品牌形象。经过多年的积累，公司在项目建设的设计规划、工程施工及现场组织管理方面积累了丰富的经验，具有承接大型生态环境建设项目的丰富经验及能力。

（2）跨区域经营优势

园林生态工程施工具有工期紧张、质量和效果要求严格的特点，因此短时间内能否高效地组织和管理项目团队、按期保质的完成项目施工任务是行业企业运营管理成熟与否的重要标志。然而项目运营尤其是大中型异地项目的管理能力的提高需要较长时间的积累，也是过往项目经验教训不断总结完善提高的过程，新进入本行业的企业难以在短期内具备较强的大中型项目运营管理能力，尤其是多项目、跨区域的组织调配人力、物力资源且能够有序开展项目的综合团队管理能力是新企业较为欠缺的，对新企业的规模化发展形成一定制约。

目前，公司的业务范围已覆盖华东、华南、华中、西南、华北等地区，形

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成了多项在河湖生态环境综合治理及景观工程、西北地区盐碱地治理、生态湿地、雨水利用管理等领域的技术成果和关键应用技术，并积累了较为丰富的工程实施和管理经验，具有跨区域经营的优势。

（3）品牌优势

公司精品工程的设计施工一体化及田园综合体项目运营经验在国内同行业中处于较高水平，成为园林工程行业的知名企业。近年来，发行人的项目经验广泛应用于国内多个精品工程项目，如南宁园博园项目园林景观工程（三标段：展园景区、七彩湖景区）项目、遵义经济技术开发区高坪河河道治理及生态环境改造一期工程景观设计、遵义市新蒲新区翰林山居酒店室外景观及配套工程等，在行业内赢得了良好的口碑和品牌形象。

公司通过积累工程经验，不断技术创新提高工程质量，建立了一定的市场影响力，品牌信誉良好。

2、生态农牧业务

（1）生产设施先进

公司能繁母猪场为2019年之后新建，具备后发优势。公司猪场在地址选择、安全防疫和生产设施设备方面，都更为科学先进，在生猪养殖行业内均属于先进产能。

（2）“自繁自养一体化”和“公司+家庭农场”两种生产模式结合，保持公司经营弹性

公司生猪养殖业务分为“自繁自养一体化”和“公司+家庭农场”两种模式，精选养户家庭农场与公司长期合作，在保证生物安全防控、猪舍设施先进性的同时，保持经营弹性以降低猪周期对养猪生产经营的负面冲击。在猪苗价格处于高位时，公司会外销部分富余猪苗增加收入，家庭农场也可以避开采购高价猪苗的经营风险；在猪苗价格低迷时，家庭农场既能承接部分能繁母猪场猪苗减少亏损，还能外采部分低价优质猪苗摊薄单位成本、增强盈利能力。

（3）智能化、数字化养殖

公司自繁自养的猪场与北京小龙潜行科技有限公司、武汉中畜智联科技有

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限公司、四川泽牧创新科技有限公司、北京农信数智科技有限公司等公司在智能生物安全防控、智能巡检、智能饲喂、智能估重、智能环控、数字化养殖等方面达成长期战略合作。智能化、数字化养殖在提升猪场养殖效率的同时减小了公司面临的非洲猪瘟等疫情的不确定风险，帮助公司猪场向标准化、无人化发展。

五、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见中德证券接受天域生态的委托，作为本次发行的保荐机构。按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本次发行服务对象天域生态在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，中德证券核查如下：

（一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况

在本项目执行过程中，保荐机构（主承销商）不存在聘请第三方机构或个人的情况。

（二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况

在本项目执行过程中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）中德证券、北京德恒律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。

（三）保荐机构核查意见

综上，经核查，在发行人本次发行的申请中，中德证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

发行人在本次发行的申请中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他无关联关系第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22

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号）的相关规定。

六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中德证券担任其本次发行的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核委员会的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件中向特定对象发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，中德证券同意作为天域生态本次发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

附件一：中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日

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中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司2022年度向特定对象发行

A股股票之

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为天域生态环境股份有限公司向特定对象发行股票之保荐机构，授权兰建州、李皓鸣担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作。本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有限期内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责天域生态环境股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：

1、近三年兰建州、李皓鸣作为签字保荐代表人完成的保荐项目情况

兰建州最近3年作为签字保荐代表人未有已完成保荐项目的情况。

李皓鸣最近3年作为签字保荐代表人未有已完成保荐项目的情况。

2、截至本专项授权书出具日，除本项目外，两位签字保荐代表人已申报的在审企业情况如下：

3、签字保荐代表人兰建州、李皓鸣品行良好，具备组织实施保荐项目的专

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业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签署页）

法定代表人（或授权代表）：

保荐代表人：

中德证券有限责任公司

年 月 日