天域生态：简式权益变动报告书

天域生态环境股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：天域生态环境股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：天域生态股票代码：603717

信息披露义务人1：罗卫国通讯地址：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层邮政编码：200433联系电话：021-55095580

信息披露义务人2：史东伟通讯地址：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层邮政编码：200433联系电话：021-55095580

股份变动性质：股份减少（协议转让）

简式权益变动报告书签署日期：2024年6月25日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天域生态环境股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天域生态环境股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动的目的及持股计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12

第六节 其他重要事项 ...... 12

第七节 备查文件 ...... 15

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

（注： 除特别说明或引用其他文件外，本报告书中所有数值均保留四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人1

（1）姓名：罗卫国

（2）性别：男

（3）国籍：中国

（4）身份证号码：32102419700327XXXX

（5）通讯地址：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层

（6）是否取得其他国家或者地区的居留权：无

（二）信息披露义务人2

（1）姓名：史东伟

（2）性别：男

（3）国籍：中国

（4）身份证号码：42020219670201XXXX

（5）通讯地址：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层

（6）是否取得其他国家或者地区的居留权：无

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他

上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

三、信息披露义务人的一致行动关系说明

罗卫国和史东伟为上市公司的控股股东、实际控制人，系一致行动人。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人为了自身资金需求及支持上市公司发展。

二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划

截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人无明确的在未来 12 个月内继续增持或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。若在未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

罗卫国先生及其一致行动人史东伟先生合计持有公司股份91,590,629股，占公司总股本的31.57%。本次权益变动后罗卫国先生及其一致行动人史东伟先生合计持有公司股份69,590,629股，占公司总股本的23.99%。具体情况如下：

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

二、股份变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式减持上市公司股份。2024年6月25日，罗卫国先生、史东伟先生与深圳泽源私募证券基金管理有限公司签署了《股份转让协议》，双方约定由深圳泽源私募证券基金管理有限公司（代表“泽源利旺田42号基金”）通过协议转让方式受让罗卫国先生持有的天域生态无限售条件流通股11,250,000股，占公司总股本的3.88%，受让史东伟先生持有的天域生态无限售条件流通股10,750,000股，占公司总股本的3.71%。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议签署主体

2024 年6月25日，深圳泽源私募证券基金管理有限公司（代表泽源利旺田42号私募证券投资基金）作为乙方（受让方）与以下各方签署了《股份转让协议》，协议转让各方分别为：

转让方 1（甲方 1）：罗卫国

转让方 2（甲方 2）：史东伟

（以下将甲方、乙方中的任一方单独称为“一方”，将甲方、乙方合称为“双方”）

（二）拟转让股份和转让价款

1、拟转让股份基本情况如下：

（1）拟转让数量：22,000,000股。其中：甲方1拟转让11,250,000股，占总股本的3.88%；甲方2拟转让10,750,000股，占总股本的3.71%。截至协议签署日，“天域生态”总股本为290,146,200股，拟转让数量占“天域生态”总股本的7.58%。

（2）流通状态：无限售流通股。

2、转让价款

本次股份转让的每股转让价格为协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的90%，即每股转让价格为5.562元/股。股份转让总价款合计为人民币122,364,000.00元（大写：人民币壹亿贰仠贰佰叁拾陆万肆仟元整）。

（三）转让价款的支付

1、在本协议约定拟转让股份转让过户手续完成（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》）之日起的10个工作日内，乙方应向甲方支付40%股份转让价款，合计人民币48,945,600.00元（大写：人民币肆仟捌佰玖拾肆万伍仟陆佰元整）。其中：向甲方1支付人民币25,029,000.00元（大写：人民币贰仟伍佰零贰万玖仟元整）；向甲方2支付人民币23,916,600.00元（大写：人民币贰仟叁佰玖拾壹万陆仟陆佰元整）。

2、剩余的60%股份转让价款（剩余的转让价款=股份转让总价款-已向甲方支付的款项），由乙方在按照本协议约定完成拟转让股份转让过户手续之日起6个月内支付给甲方。其中：向甲方1支付人民币37,543,500.00元（大写：人民币叁仟柒佰伍拾肆万叁仟伍佰元整）；向甲方2支付人民币35,874,900.00元（大写：人民币叁仟伍佰捌拾柒万肆仟玖佰元整）。

（四）拟转让股份的解质押及过户

1、在取得本次转让所需有关主管部门出具的确认文书后，甲乙双方应于30个工作日内办理股份解质押及过户手续。

2、甲乙双方应当事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份过户手续的材料，并在约定的期限内共同到中登公司提交申请。若拟转让股份处于质押状态，甲方应积极协调质权人配合办理股份解质押及过户手续。

3、转让生效日前，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归甲方所有；转让生效日后，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归乙方所有。

（五）费用及处理

因本次股份转让产生的税收、交易费用及其他法定费用，甲、乙双方应按照有关法律法规各自承担。

（六）协议的变更和解除

1、经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

2、如交易所未对本次股份转让事项出具确认意见书，导致股份转让无法实现的，经双方协商一致可解除本协议。

（七）违约责任

除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，守约方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的合理费用、开支（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、保全费、保全担保费用等）。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动涉及的上市公司股份部分存在质押。罗卫国先生及其一致行动人史东伟先生合计持有上市公司股份91,590,629股，占上市公司总股本的31.57%；罗卫国先生及其一致行动人史东伟先生累计质押上市公司股份49,000,000股，占本次股份变动前合计持股数量的

53.50%，占公司总股本的16.89%。除此之外，本次拟转让的股份不存在其他股份权利限制情况。

五、股权转让协议尚需履行的相关程序

本次权益变动中的协议转让股份事项尚需向上海证券交易所申请合规性确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况截至本报告书签署之日起前6个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重要事项截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人应披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人1：罗卫国信息披露义务人2：史东伟

签署日期： 2024年6月25日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证（复印件）；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》（原件）；

4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及前述备查文件备置于天域生态办公地点，以供投资者查询。

附表： 简式权益变动报告书

（本页无正文，为《天域生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（签字）：

---------------------------------------罗 卫 国

---------------------------------------史 东 伟

签署日期： 2024年6月25日