海利生物：2022年度独立董事述职报告

上海海利生物技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2022年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，在2022年度工作中，诚实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司股东合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事三名，分别是刘天民先生、程安林先生和王俊强先生，各位独立董事具备独立董事的任职资格及独立性。其中程安林先生为会计专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事个人基本情况如下：

刘天民先生：1961年出生，美国国籍，中国永久居留权，毕业于西安交通大学无线电系，曾在西安电子科技大学电子系修读硕士和博士课程、并在美国Rutgers University完成了现代通信博士课程的学习。曾任德国西门子研究中心助理研究员、三星电子美国研究所高级工程师、美国RCA Labs 研究员、Nextwavecommunications Corp 创始人、美国Broadcom Corp主任科学家，刘天民先生在上述任职期间有许多研发成果在市场上得到广泛应用，特别是在数字电视领域，其个人拥有20多项美国和欧洲专利。2003年回国后曾任同方股份有限公司副总裁兼同方数字集团本部总经理；2009年11月份加盟软银中国资本，现任管理合伙人，主要负责投资及管理，同时兼任同方友友控股有限公司（01868HK）独立非执行董事和同方泰德国际科技有限公司（01206HK）非执行董事。2021年5月25日，经公司2020年年度股东大会审议通过，选举刘天民先生为公司第四届董事会独立董事。

程安林先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。曾任陕西财经学院会计学院讲师、副教授，西安交通大学会计学院副教授，现任上

海对外经贸大学会计学院教授。2021年5月25日，经公司2020年年度股东大会审议通过，选举程安林先生为公司第四届董事会独立董事。

王俊强先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学法学硕士。曾先后在上海市公安局杨浦分局、上海市公安局任职，现为上海市前和律师事务所合伙人、专职律师。王俊强先生从事法律工作超过20年，先后为多家世界500强企业提供过法律服务，有非常丰富的从业经验。2022年5月20日，经公司2021年年度股东大会审议通过，选举王俊强先生为公司第四届董事会独立董事。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

报告期内辞职的原独立董事顾龑先生在辞职前仍认真履行了独立董事的职责，我们对此表示感谢。

二、独立董事年度履职情况

（一）2022年度出席会议情况

2022年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。出席董事会会议及股东大会会议情况如下：

（二）现场考察情况

2022年度，公司本部生产基地完成了搬迁，独立董事表示了关心并均到公司

新老办公场所进行了实地现场考察，了解公司生产经营情况、财务状况等日常经营情况及重大事项进展情况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

（三）公司配合情况

报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有发生对外担保事项；除全资子公司山东海利生物制品有限公司、上海彩音生物科技有限公司和控股子公司杨凌金海生物技术有限公司存在正常的有关资金占用外，公司不存在其他资金占用，并已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

经认真核对公司2022年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》和对公司进行必要的调查，独立董事认为：

报告期内，公司没有发生对外担保事项。公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范资金占用行为，未发生违规关联方资金占用情况。

（二）关联交易情况

报告期内，公司与关联方发生的关联交易均遵循“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。报告期内，公司涉及的关联交易独立董事均进行了事前审议，并对相关关联交易分别发表了如下事前认可意见和独立意见：

1、关于向控股子公司提供借款暨关联交易议案

事前认可意见：公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事

先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。关联董事应做必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。

独立意见：公司在保证自身日常所需资金的前提下对控股子公司杨凌金海生

物技术有限公司提供借款，有利于促进其业务发展，符合公司发展战略。借款利率参照中国人民银行同期贷款基准利率确定，符合公平合理的原则，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此我们同意本次借款，并同意董事会将该事项提交股东大会审议。

2、关于控股子公司向控股股东借款展期暨关联交易议案

事前认可意见：公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。关联董事应做必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。

独立意见：本次关联交易依据公开、公平、公正原则，利率按照不超过人民银行同期贷款基准利率计算，低于向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未对公司本期及未来财务状况、经营成果造成负面影响，未影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，表决程序符合法律、法规的规定。我们同意本次关联交易事项。

上述关联交易在董事会审议时关联董事均已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（三）募集资金的使用情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]006408号），公司截至2021年12月31日的募集资金余额为0，所有募集资金项目已经结项。公司在使用和存放募集资金期间，均能严格遵守有关法规规定，未发生违规使用募集资金情形。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况。

1、关于补选第四届董事会董事的独立意见

（1）经审阅张海明先生和王俊强先生的个人履历、教育背景、工作实绩等

情况，未发现其中有《公司法》第146条规定的情形；亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。（2）公司董事会提名张海明先生和王俊强先生为公司第四届董事会董事候选人的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司补选张海明先生为第四届董事会非独立董事候选人，补选王俊强先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

2、高级管理人员薪酬情况

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《2022年高级管理人员薪酬考核方案》，我们认为：公司制定的《2022年高级管理人员薪酬考核方案》根据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，实现公司经营业绩的不断提升，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司制定的《2022年高级管理人员薪酬考核方案》。薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高管薪酬明细及总额。我们认为，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司业绩增幅超过50%，因此于2023年1月19日披露《2022年年度业绩预增公告》，按照法律法规的要求履行了有关业绩预告的信息披露义务。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。作为公司独立董事，我们认为：

事前认可意见：大华会计师事务所在为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交第四届董事会第六次会议审议。

独立意见：同意公司继续聘任大华会计师事务所为公司2022年度财务报告及

财务报告内部控制的审计机构，公司本次聘任会计师事务所符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司2021年度利润分配预案进行审议，认为：公司2021年度不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，有利于满足公司正常生产经营和进一步发展对资金的需求，考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策。我们同意董事会将该议案提交2021年年度股东大会审议。。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司于2015年首次公开发行股票期间与部分股东做出股份限售、解决同业竞争等相关承诺，截止本报告期末，公司与控股股东、实际控制人严格遵守承诺，并将持续关注上述承诺的履行情况，敦促控股股东、实际控制人切实落实相关承诺。

报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。其他与公司第一期员工持股计划相关的承诺及有关后续股份限售的相关承诺均在以前年度履行完毕。

（九）信息披露的执行情况

2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告58项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（十）内部控制的执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《上海海利生物技术股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：

公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、运

营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。

（十一）董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。

董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、募集资金使用、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。

董事会提名委员会在公司董事会董事补选工作中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。

董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。

报告期内，董事会专门委员会会议的召开、表决程序，均符合《公司法》、《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关规定，会议表决结果合法有效。

（十二）其他重大事项

1、关于对全资子公司增资的事项

公司对全资子公司山东海利生物制品有限公司（以下简称“山东海利”）进行增资，有利于山东海利生产经营的开展，增资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司对山东海利进行增资并同意董事会授权经营层签署相关文件并办理有关工商变更手续。

2、关于清算注销子公司的事项

上海牧海生物科技有限公司清算并注销的事项已经公司第四届董事会第十次

会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

上海牧海生物科技有限公司是公司为实施募集资金投资项目而设立的专项公司，现募集资金投资项目已实施完毕顺利结项，因此清算并注销有利于公司优化资源整合、减少亏损、降低管理成本，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，我们同意公司对上海牧海生物科技有限公司进行清算并注销，授权经营层办理相关手续。

3、关于公司使用闲置自有资金委托理财的事项

公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过40,000万元闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的投资理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定。

综上，全体独立董事一致同意公司在一年内使用不超过人民币40,000万元的闲置自有资金进行委托理财。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2022年我们及时出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司治理结构完善积极献言献策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

在过去的一年里，公司各方面对我们履行职责给与了大力支持，对此，我们深表感谢。在2023年，我们将继续加强和股东会、监事会、经营层等的沟通，不断提升自己业务水平的同时，有效的履行董事会赋予的相关职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。

上海海利生物技术股份有限公司

2023年4月26日

（此页无正文，为上海海利生物技术股份有限公司2022年独立董事述职报告之签字页）

刘天民： 程安林： 王俊强：

2023年4月26日