海利生物：2022年年度股东大会会议资料

上海海利生物技术股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月 上海

上海海利生物技术股份有限公司2022年年度股东大会议程

一、现场会议召开时间

2023年5月23日（星期二）13:30

二、网络投票时间

1、互联网投票平台投票时间：2023年5月23日的9:15－15:00

2、交易系统投票平台投票时间：2023年5月23日的交易时间段，即9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00

三、现场会议召开地点

上海市静安区新闸路669号27楼会议室

三、会议主持

董事长张海明先生

四、会议议程

（一）董事长宣布2022年年度股东大会开始，报告出席会议的股东人数及代表股份总数

（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况

（三）宣读和审议会议议案

非累积投票议案：

1、2022年度董事会工作报告

2、2022年年度报告全文及摘要

3、2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告

4、2022年度内部控制自我评价报告

5、关于2022年度利润分配预案的议案

6、2022年度独立董事述职报告

7、关于续聘会计师事务所的议案

8、关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案

9、关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案

10、关于修订《公司章程》的议案

11、关于修订《股东大会议事规则》的议案

12、关于修订《董事会议事规则》的议案

13、关于修订《监事会议事规则》的议案

14、2022年度监事会工作报告

累积投票议案

15、关于选举董事的议案

15.1张悦

（四）股东发言、提问及公司回答

（五）会议投票表决

（六）统计有效表决票

（七）宣读表决结果

（八）律师发表见证意见

（九）出席董事、监事签署2022年年度股东大会决议和会议记录

（十）董事长宣布2022年年度股东大会结束

上海海利生物技术股份有限公司

2022年年度股东大会议案

1、2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

董事会就2022年度工作情况报告如下：

一、年度内董事会召开情况

报告期内，公司共召开了6次董事会会议。董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了2次股东大会。股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，会议合法有效。

（一）2021年年度股东大会

2021年年度股东大会于2022年5月20日下午1:30通过视频通讯方式召开，会议采取现场加网络投票方式进行，出席本次股东大会的股东及股东代理人共15人，代表公司股份308,384,396股，占有表决权股份总数644,000,000股的

47.8857%。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，会议合法有效。本次股东大会审议了相关议案，并形成了2021年年度股东大会决议。

（二）2022年第一次临时股东大会

2022年第一次临时股东大会于2022年7月4日下午2:30通过现场结合视频通讯的方式召开，会议采取现场加网络投票方式进行，出席本次股东大会的股

东及股东代理人共14人，代表公司股份292,725,239股，占有表决权股份总数644,000,000股的45.4542%。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，会议合法有效。本次股东大会审议了相关议案，并形成了2022年第一次临时股东大会决议。

三、董事会下设各专业委员会履职情况

(1).报告期内审计委员会召开4次会议

报告期内，审计委员会还对公司对外投资暨关联交易事项发表了书面审核意见。

(2).报告期内提名委员会召开1次会议

(3).报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(4).报告期内战略委员会召开1次会议

四、独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事均能够积极参与董事会工作，按时出席董事会会议，按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求发表专业意见、履行独立董事职责。具体详见2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

五、2022年公司主要经营情况回顾

单位：元 币种：人民币

报告期内，公司营业收入较上年同期下降13.62%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别上升125.80%和9.22%。主要原因如下：

1、报告期由于受到公司本部搬迁以及外部特殊时期给业务带来的不利影响，导致营业收入同比下降。

2、报告期内随着公司搬迁工作的完成，除少量补偿款由于土壤检测未能完成等情况而尚未进行会计处理外，其他补偿款均予以结转并记入当期损益，导致归属于上市公司股东的净利润同比上升显著；扣除上述影响因素，随着报告期子公司杨凌金海亏损的进一步减少和有关其他收益的增加，公司主营业务业绩保持稳定增长，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长9.22%。

3、经营性现金流量净额较上年同期上升571.29%，主要原因是报告期内公司收到的征收补偿款所致。

六、公司未来发展

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、动保行业

2018年8月爆发的“非洲猪瘟”疫情给国内的养殖业造成了巨大的冲击，也进一步改变了行业的格局，2022年生猪养殖进一步恢复，出栏量继续增加，同时生猪养殖的深度亏损也正在逐步改观。动物疫苗行业作为服务于养殖业的上游行业，在后非瘟时代，也正逐步适应这种冲击。全球来看，畜牧养殖业动物疫病

流行趋势仍然严峻、变异情况复杂，从防控措施上，主要分为“监测+扑杀”、“接种疫苗预防”两种手段。分国别和地区来看，发达国家畜牧业规模化程度高，养殖密度低，而且防疫接种时间早，多种动物疫病处无疫状态，因此目前主要通过“监测+扑杀”手段进行疫病防控；相比之下，我国畜牧业养殖规模化程度低、养殖密度高、多种常见疫病仍在全国范围内流行，且扑杀模式所需的补偿资金高昂，预计未来一段时间内我国仍将采取接种疫苗预防为主的防疫政策，通过分区域、分阶段逐步实现不同疫病的净化过程。

政策方面，农业农村部近年来出台多文件规范疫苗行业的研发生产以及经营管理。一方面，通过2016年出台的兽药临床和非临床质量管理规范、2018年关于加强高致病性禽流感和口蹄疫疫苗生产工艺审查和检查的通知以及2022年新版GMP等政策提高行业进入门槛；另一方面，通过2021年修订的兽用生物制品经营管理办法提出逐步取消政府招标采购，推行“先打后补”工作，动物疫苗销售逐步向市场化方向转变。而在研发上，通过允许部分企业从事高致病性病原微生物实验活动，企业研发自主权能力大大得以提升。随着本轮周期养殖行业规模化水平的加速提升，口蹄疫市场苗等高品质、高定价、高毛利的系列单品将迎来免疫覆盖率的大幅提升与市场需求的快速扩容，预计未来疫苗产品分化会愈加明显，市场化疫苗替代会进一步加速，公司控股子公司杨凌金海的口蹄疫疫苗将迎来新的发展契机。

2、IVD行业

体外诊断试剂是临床诊断中不可或缺的要素，可为医生和患者提供重要的诊断信息。数据统计，临床诊断影响70%的医生治疗决策，全面、精准、个体化的诊断是临床治疗的不断追求。体外诊断产品包含仪器和试剂，品类众多，其研发、生产、定价和销售与药品、设备、耗材产品有显著不同。长期看，新技术、新项目和核心原料自给是IVD行业发展的持续动力。

近五年来，相关法律政策相继出台，企业的技术研发水平不断提高，促使中国体外诊断试剂行业的市场规模快速增长。伴随着体外诊断试剂产品种类的不断增加以及技术水平的不断提高，体外诊断试剂的应用场景不断丰富，从传统的医院检验科逐渐扩展至第三方医疗诊断机构、体检中心、家庭以及其他基层卫生医疗机构。不断丰富的应用场景使得不同类别的体外诊断试剂的需求量得到充分释

放，促进了行业的快速发展。在面对重大疫情时，我国体外诊断行业的企业也站到了抗击疫情的第一线，在很短的时间里完成了诊断试剂的开发研制，担负起了疾病早期诊断抗疫先锋的重任，体外诊断诊断行业也展示了在突发性公共卫生事件中的最大亮点之一，回首过往在检验医学发展进步的历史长河中，在预防、诊断、疾病治疗的过程中，检验医学和体外诊断的重要作用是任何学科所无法替代的，这次疫情得到了充分的验证。体外诊断能够贯穿于初步诊断、治疗方案选择、治疗检测、预后及体检等疾病治疗全过程，对于疾病预防、确定病因和预后效果、提高治疗有效性和减少医疗成本都有重大意义。伴随居民可支配收入快速增长，医疗保健需求快速释放，人均医疗保健支出也呈现出快速增长态势。人均医疗保健消费支出占总支出比重从 6.9%增长至 7.9%，健康意识提高，消费意愿增强，居民对医疗服务、临床检验、常规体检以及个性化诊断需求度提升，促进了中国体外诊断行业的发展。加之体外诊断能够便捷、低成本、低伤害的为医护人员提供精确、早期的临床诊断信息，为疾病发现、治疗、监测提供有效依据，并能大大节省医疗费用，已成为医疗决策的重要依据。因此即使在后疫情时代，IVD行业仍能保持较强劲的发展趋势。中国体外诊断试剂行业参与者众多，竞争格局较为分散，横向的兼并收购将是行业的另一个发展趋势。从竞争格局分析，目前我国IVD行业的生产企业约有400家左右，行业集中度低，国内企业规模普遍较小，且主要集中在市场的中低端，在国内市场所占份额总和不超过40%，而仅罗氏、丹纳赫、雅培、希森美康、西门子等5家跨国公司就占据了国内市场的36.8%。国内规模较大的公司有九强生物、利德曼、科华生物、美康生物、迈克生物、安图生物、复星医药、迈瑞医疗等。近年来本土企业凭借产品高性价比优势不断抢占市场份额，进口替代优势逐渐显现，甚至在某些产品上逐渐具备与进口产品竞争的实力。这与国内公司研发投入的加大和产品质量水平的提升也有较大关系。总体而言，国内具备较强综合能力的企业相对较少，行业顶尖企业主要在某一领域具有竞争优势。目前，中国各领域的龙头企业都在积极追求多元化发展，主要有以下五个发展特点：第一，各子领域的顶尖企业依托自身已有的竞争优势，渗透到体外诊断的其他子领域，丰富产品。第二，试剂厂家加大仪器生产和仪器配套能力。与此同时仪器厂家增加试剂生产能力，增强市场竞争力。第三，行业

中出现了一些提供第三方检测实验室的公司。第四，国内公司积极开拓海外市场，在疫情发生之后尤为明显。第五，部分非IVD生产商业企业通过委托医院耗材采购和整合销售渠道，迅速抢占市场份额。随着国内龙头企业技术研发实力的提高和经营规模的扩大，可以预见，行业的市场集中度将进一步提高。

（二）公司发展战略

公司自上市以来，就一直实施“动保+人保”的双轮驱动战略，随着公司对捷门生物、药明海德投资的完成，“双主业”发展格局已逐步形成。一方面公司将继续专注于兽用生物制品的研发、生产、销售及服务，秉承“以技术和市场为导向、以品质求生存、以服务求发展”的理念，不断加大研发投入，培养和吸收行业优秀人才，保持公司科研与创新能力，进一步提升公司市场竞争力。随着公司对杨凌金海股权收购的完成以及有关低效资产的剥离，公司将集中优势资源到未来有发展前景、市场容量较大的口蹄疫疫苗项目及其他代表未来方向的“多联多价”疫苗项目，进一步夯实“动保”业务基础，保证产品质量，提高专业服务水平，力争成为能在预防动物疾病、改善动物福利、提高养殖业主效益等方面提供综合产品方案的行业领军企业。另一方面，深耕人用体外诊断试剂（IVD）领域的产品和技术，继续保持和发挥原技术优势的同时加大研发力度，不断丰富产品线、放大产品产能、提高生产效率和产品质量，为提高我国的临床检验水平做出贡献。公司将在进一步做强做精主业的同时，继续积极向“人保”领域拓展，借助资本市场优势，加强对外投资的力度，使得公司突破现有子行业限制，实现在更广阔平台上的转型升级。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

2、2022年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

《上海海利生物技术股份有限公司2022年年度报告》于2023年4月28日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《上海海利生物技术股份有限公司2022年年度报告摘要》于2023年4月28日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》和《证券日报》。

公司《2022年年度报告全文及摘要》已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

3、2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

? 2022年度财务决算报告

2022年度，公司及控股子公司财务会计报表，已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证。经审计，大华会计师事务所认为本公司财务报表在所有重大方面公允反映了2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，并出具了编号为大华审字[2023]000874号标准无保留意见审计报告。

会计报表反映的主要财务数据如下：

一、 基本财务状况

1、主要资产情况：

2022年末公司资产总额为151,425.25万元，较上年同期下降32,984.05万元，降幅为17.89%。其中流动资产66,502.56万元，占总资产的43.92%；非流动资产为84,922.69万元，占总资产的56.08%。

2、债务结构

2022年负债总额为40,324.93万元，较上年同期下降45,365.13万元，降幅为52.94%。其中流动负债32,074.83万元，占负债总额79.54%；非流动负债为8,250.10万元，占负债总额的20.46%。

3、股东权益

2022年末股东权益总额为111,100.32万元，较上年同期上升12.54%，其中归属于母公司所有的股东权益为114,033.36万元，较上年同期上升13.40%。

二、经营业绩

1、营业情况

2、主要费用情况

3、投资收益、营业外收支、所得税费用

4、盈利水平

三、现金流量

四、主要财务指标

? 2023年度财务预算

公司管理层在企业中长期发展战略框架内，结合2023年生产经营实际运行情况及结果，综合考虑产业的发展阶段、面临的竞争格局、产品的需求预期、未来公司发展趋势以及国家产业政策调整等各方面因素。在下列各项基本假设的前提下，坚持战略引导，注重价值导向，基于稳健发展的原则，草拟了《公司2023年度财务预算方案》。

（一）国家及地方现行的相关法律、法规和经济政策无重大变化；

（二）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

（三）公司主要产品和主要原材料市场价格在正常范围内波动；

（四）现行的主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

（五）公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不存在不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

以上财务预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于下游产业的需求波动、动物疫情的变化以及国家宏观产业政策等多重因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

4、2022年度内部控制自我评价报告

各位股东及股东代表：

按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，公司逐步建立健全了各项内部控制管理制度。管理层对公司2022年度内部控制制度的执行情况进行了自我评价并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见2023年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

5、关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币432,301,187.88元。经董事会决议，公司 2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.567元（含税）。截至 2022年12月31日，公司总股本为644,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利36,514,800元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为30.03%。

如在2023年4月28日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

实施2022年度利润分配方案涉及的税收，按国家有关规定执行。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

6、2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2022年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，在2022年度工作中，诚实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司股东合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事三名，分别是刘天民先生、程安林先生和王俊强先生，各位独立董事具备独立董事的任职资格及独立性。其中程安林先生为会计专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事个人基本情况如下：

刘天民先生：1961年出生，美国国籍，中国永久居留权，毕业于西安交通大学无线电系，曾在西安电子科技大学电子系修读硕士和博士课程、并在美国Rutgers University完成了现代通信博士课程的学习。曾任德国西门子研究中心助理研究员、三星电子美国研究所高级工程师、美国RCA Labs 研究员、Nextwavecommunications Corp 创始人、美国Broadcom Corp主任科学家，刘天民先生在上述任职期间有许多研发成果在市场上得到广泛应用，特别是在数字电视领域，其个人拥有20多项美国和欧洲专利。2003年回国后曾任同方股份有限公司副总裁兼同方数字集团本部总经理；2009年11月份加盟软银中国资本，现任管理合伙人，主要负责投资及管理，同时兼任同方友友控股有限公司（01868HK）独立非执行董事和同方泰德国际科技有限公司（01206HK）非执行董事。2021年5月25日，经公司2020年年度股东大会审议通过，选举刘天民先生为公司第四届董事会独立董事。

程安林先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。曾

任陕西财经学院会计学院讲师、副教授，西安交通大学会计学院副教授，现任上海对外经贸大学会计学院教授。2021年5月25日，经公司2020年年度股东大会审议通过，选举程安林先生为公司第四届董事会独立董事。

王俊强先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学法学硕士。曾先后在上海市公安局杨浦分局、上海市公安局任职，现为上海市前和律师事务所合伙人、专职律师。王俊强先生从事法律工作超过20年，先后为多家世界500强企业提供过法律服务，有非常丰富的从业经验。2022年5月20日，经公司2021年年度股东大会审议通过，选举王俊强先生为公司第四届董事会独立董事。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

报告期内辞职的原独立董事顾龑先生在辞职前仍认真履行了独立董事的职责，我们对此表示感谢。

二、独立董事年度履职情况

（一）2022年度出席会议情况

2022年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。出席董事会会议及股东大会会议情况如下：

（二）现场考察情况

2022年度，公司本部生产基地完成了搬迁，独立董事表示了关心并均到公司新老办公场所进行了实地现场考察，了解公司生产经营情况、财务状况等日常经营情况及重大事项进展情况等。通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

（三）公司配合情况

报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有发生对外担保事项；除全资子公司山东海利生物制品有限公司、上海彩音生物科技有限公司和控股子公司杨凌金海生物技术有限公司存在正常的有关资金占用外，公司不存在其他资金占用，并已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

经认真核对公司2022年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》和对公司进行必要的调查，独立董事认为：

报告期内，公司没有发生对外担保事项。公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范资金占用行为，未发生违规关联方资金占用情况。

（二）关联交易情况

报告期内，公司与关联方发生的关联交易均遵循“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。报告期内，公司涉及的关联交易独立董事均进行了事前审议，并对相关关联交易分别发表了如下事前认可意见和独立意见：

1、关于向控股子公司提供借款暨关联交易议案

事前认可意见：公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。关联董事应做必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。独立意见：公司在保证自身日常所需资金的前提下对控股子公司杨凌金海生

物技术有限公司提供借款，有利于促进其业务发展，符合公司发展战略。借款利率参照中国人民银行同期贷款基准利率确定，符合公平合理的原则，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此我们同意本次借款，并同意董事会将该事项提交股东大会审议。

2、关于控股子公司向控股股东借款展期暨关联交易议案

事前认可意见：公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。关联董事应做必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。

独立意见：本次关联交易依据公开、公平、公正原则，利率按照不超过人民银行同期贷款基准利率计算，低于向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未对公司本期及未来财务状况、经营成果造成负面影响，未影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，表决程序符合法律、法规的规定。我们同意本次关联交易事项。

上述关联交易在董事会审议时关联董事均已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（三）募集资金的使用情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]006408号），公司截至2021年12月31日的募集资金余额为0，所有募集资金项目已经结项。公司在使用和存放募集资金期间，均能严格遵守有关法规规定，未发生违规使用募集资金情形。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况。

1、关于补选第四届董事会董事的独立意见

（1）经审阅张海明先生和王俊强先生的个人履历、教育背景、工作实绩等情况，未发现其中有《公司法》第146条规定的情形；亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。（2）公司董事会提名张海明先生和王俊强先生为公司第四届董事会董事候选人的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司补选张海明先生为第四届董事会非独立董事候选人，补选王俊强先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

2、高级管理人员薪酬情况

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《2022年高级管理人员薪酬考核方案》，我们认为：公司制定的《2022年高级管理人员薪酬考核方案》根据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，实现公司经营业绩的不断提升，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司制定的《2022年高级管理人员薪酬考核方案》。

薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高管薪酬明细及总额。我们认为，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司业绩增幅超过50%，因此于2023年1月19日披露《2022年年度业绩预增公告》，按照法律法规的要求履行了有关业绩预告的信息披露义务。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。作为公司独立董事，我们认为：

事前认可意见：大华会计师事务所在为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度

审计工作，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交第四届董事会第六次会议审议。

独立意见：同意公司继续聘任大华会计师事务所为公司2022年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，公司本次聘任会计师事务所符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司2021年度利润分配预案进行审议，认为：公司2021年度不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，有利于满足公司正常生产经营和进一步发展对资金的需求，考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策。我们同意董事会将该议案提交2021年年度股东大会审议。。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司于2015年首次公开发行股票期间与部分股东做出股份限售、解决同业竞争等相关承诺，截止本报告期末，公司与控股股东、实际控制人严格遵守承诺，并将持续关注上述承诺的履行情况，敦促控股股东、实际控制人切实落实相关承诺。

报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。其他与公司第一期员工持股计划相关的承诺及有关后续股份限售的相关承诺均在以前年度履行完毕。

（九）信息披露的执行情况

2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告58项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（十）内部控制的执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《上海海利生物技术

股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：

公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、运营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。

（十一）董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。

战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。

董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、募集资金使用、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。

董事会提名委员会在公司董事会董事补选工作中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。

董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。

报告期内，董事会专门委员会会议的召开、表决程序，均符合《公司法》、《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关规定，会议表决结果合法有效。

（十二）其他重大事项

1、关于对全资子公司增资的事项

公司对全资子公司山东海利生物制品有限公司（以下简称“山东海利”）进行增资，有利于山东海利生产经营的开展，增资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情

形。我们同意公司对山东海利进行增资并同意董事会授权经营层签署相关文件并办理有关工商变更手续。

2、关于清算注销子公司的事项

上海牧海生物科技有限公司清算并注销的事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

上海牧海生物科技有限公司是公司为实施募集资金投资项目而设立的专项公司，现募集资金投资项目已实施完毕顺利结项，因此清算并注销有利于公司优化资源整合、减少亏损、降低管理成本，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，我们同意公司对上海牧海生物科技有限公司进行清算并注销，授权经营层办理相关手续。

3、关于公司使用闲置自有资金委托理财的事项

公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过40,000万元闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的投资理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定。

综上，全体独立董事一致同意公司在一年内使用不超过人民币40,000万元的闲置自有资金进行委托理财。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2022年我们及时出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司治理结构完善积极献言献策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

在过去的一年里，公司各方面对我们履行职责给与了大力支持，对此，我们深表感谢。在2023年，我们将继续加强和股东会、监事会、经营层等的沟通，

不断提升自己业务水平的同时，有效的履行董事会赋予的相关职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

7、关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华会计师事务所）为公司2022年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，公司拟继续聘任大华会计师事务所为公司2023年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。具体情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

2、人员信息

首席合伙人：梁春

截至 2022年末合伙人数量：272人

截至 2022年末注册会计师人数：1603人；其中，从事过证券服务业务的注册会计师人数：1000人

3、业务规模

2021年度业务收入总额（经审计）：309,837.89万元

2021年度审计业务收入（经审计）：275,105.65万元

2021年度证券业务收入（经审计）：123,612.01万元

2021年上市公司审计客户家数：449 家

2021年挂牌公司审计客户家数：525 家

2021年上市公司审计收费：50,968.97万元；涉及的主要行业包括：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；本公司同行业上市公司审计客户家数：制造业—医药制造业30家

4、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：0万元职业保险累计赔偿限额：70000万元职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中无承担民事责任情况。

5、诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：姓名王胤，2014年3月成为注册会计师，2007年9月从事上市公司审计，2011年6月开始在本所执业，2021年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2个，挂牌公司审计报告8个。

签字注册会计师：姓名王勇，2020年7月成为注册会计师，2015年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年7月开始在大华所执业，2020年10月开始为本公司提供审计服务: 近三年签署上市公司审计报告2个,挂牌公司审计报告2个。

项目质量控制复核人：姓名赵焕琪，1998年10月成为注册会计师，1997年5月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年1月开始在本所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过4家次。

2、独立性和诚信记录情况

上述人员能够在执行公司财务报告审计及内控审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录的情况。

（三）审计收费

2022年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告及财务报告内部控制审计费用共计78万元，与2021年度相同。2023年度审计费用将

参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

8、关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为支持控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）的发展，同意杨凌金海向公司共计20,000万元的借款予以展期一年，具体情况详见公司于2023年4月28日披露的《海利生物关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

9、关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为支持控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）的发展，同意杨凌金海向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司新增总额为20,000万元、期限不超过12个月的短期借款，具体情况详见公司于2023年4月28日披露的《海利生物关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012）

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

10、关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》修订如下：

注：原公司章程其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

11、关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》修订如下：

注：原议事规则其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

12、关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》修订如下：

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

13、关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《监事会议事规则》修订如下：

本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

14、2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据2022年度工作情况，监事会编制了2022年度监事会工作报告。2022年度监事会工作情况如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司共召开了4次监事会会议。监事会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

1、第四届监事会第五次会议

第四届监事会第五次会议于2022年4月27日下午以通讯方式召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议以记名投票方式通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年度总经理工作报告》、《2021年年度报告全文及摘要》、《2021年度审计报告及内控审计报告》、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》、《2021年度内部控制评价报告》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》和《2022年第一季度报告》。

2、第四届监事会第六次会议

第四届监事会第六次会议于2022年8月29日下午以通讯方式召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议以记名投票方式审议通过了《2022年半年度报告及其摘要》。

3、第四届监事会第七次会议

第四届监事会第七次会议于2022年10月28日下午以通讯表决方式召开，应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议以记名投票方式审议通过了《2022年第三季度报告》。

4、第四届监事会第八次会议

第四届监事会第四次会议于2022年12月9日以通讯方式召开。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案》。

二、监事会对公司2022年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了董事会和股东大会，对公司规范运作、财务状况、内部控制制度执行等有关方面进行了一系列监督、审核活动，对下列事项发表了独立意见：

1、公司依法运作的情况

公司依照国家有关法律法规、《公司章程》的规定以及股东大会、董事会的决议和授权运作，法人治理结构比较规范；内部控制制度基本健全；公司董事及高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》和损害公司及股东合法权益的行为。

2、公司财务的情况

监事会对公司财务制度和财务报告进行了审查，认为公司财务会计内控制度比较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、对公司2022年内部控制评价报告的核查意见

公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

本议案已经第四届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决。

15、关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事方章乐先生因个人工作原因辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，具体详见公司于 2022年12月17日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于董事辞职的公告》（公告编号：2022-057）。为完善公司治理结构，保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》规定，经公司第四届董事会提名，经第四届董事会第十一次会议审议通过，同意补选张悦女士为第四届董事会董事候选人，并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见表示认可，对相关事项的独立意见已于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。张悦女士具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的公司董事任职资格和条件，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。现提请公司2022年年度股东大会审议并表决，该议案采用累积投票方式表决。

附件：董事候选人简历张悦：女，1989年出生，中国国籍，法国永久居留权，毕业于法国巴黎高等科学技术与经济商业学院（ISTEC Paris），经济管理专业本科、研究生连读，获得学士、硕士学位，研究生学历。张悦女士现为苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人、苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人，曾任公司董事、副总经理，具体分管公司采购业务和对外投融资业务，具有较为丰富的投融资经验和企业管理经验。张悦女士持有公司股份8,452,500股，占公司总股本的1.31%，张悦女士为公司董事长、实际控制人张海明先生的女儿，公司董事、总经理陈晓先生的配偶，因此张悦女士与张海明先生、陈晓先生为一致行动人。张悦女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。