海利生物：2023年限制性股票与股票期权激励计划草案(摘要)的公告

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2023－030

上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划

（草案）摘要的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 股权激励方式：限制性股票与股票期权

? 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授

予的股票权益合计3,200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额64,400万股的4.97%，不设置预留权益。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”、“公司”或“本公司”）法定代表人：张海明注册资本：64,400万元人民币成立日期：1981年7月18日上市时间：2015年5月15日经营范围：许可项目：兽药经营；第三类医疗器械经营；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨

询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路1881号19幢一层1002室

（二）公司2020年—2022年业绩情况

单位：人民币元

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

公司目前董事会成员7人。4名非独立董事：张海明、韩本毅、陈晓、林群；3名独立董事：刘天民、程安林、王俊强。其中，张海明先生为董事长。

公司目前监事会成员3人：季华、曹梅、周裕生。其中，季华女士为监事会主席。

公司目前高级管理人员6人：韩本毅、陈晓、林群、浦冬婵、刘延麟、辛俊宝。其中，韩本毅先生为总经理。

二、股权激励计划的目的

为完善公司长期激励机制的建设，进一步吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工利益有效结合，使各方团结一致共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略与经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用限制性股票与股票期权的激励方式。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的限制性股票与股票期权的来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计3,200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额64,400万股的4.97%，不设置预留权益，具体如下：

（一）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票1,400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额64,400万股的2.17%。

（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权1,800万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额64,400万股的2.80%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票权益累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的确定依据、范围、核实及权益分配情况

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。前述激励对象是对公司经营业绩和未来发展中起重要作用的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计99人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心管理人员、核心技术（业务）骨干。

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司签署劳动合同或聘用合同，公司董事及高级管理人员须经公司股东大会选举或董事会聘任。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

（三）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票与股票期权分配情况

1、本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

注：（1）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（2）公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票权益累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（3）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：

注：（1）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（2）公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票权益累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（3）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、限制性股票与股票期权授予价格/行权价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格及确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划的限制性股票授予价格为每股4.78元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.78元的价格购买本公司向激励对象增发的人民币A股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划的限制性股票授予价格不得低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格中的较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股4.7673元；

（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即每股4.7743元。

根据上述原则，本激励计划确定的限制性股票授予价格为4.78元/股。

（二）股票期权的行权价格及确定方法

1、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每份9.55元，即满足行权条件后，激励对象可以每份9.55元的价格购买本公司向激励对象增发的1股人民币A股普通股股票。

2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不得低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格中的较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.5346元；

（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股9.5486元。

根据上述原则，本激励计划确定的股票期权行权价格为9.55元/份。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）限制性股票激励计划的时间安排

1、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起后60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内，其本人或其配偶、父母、子女发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限制性股票激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方

式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

4、限制性股票激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，相关权益不得递延至下期。公司应按本激励计划的约定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

5、限制性股票激励计划的其他限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其或其配偶、父母、子女持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的有关规定。

（二）股票期权激励计划的时间安排

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、股票期权激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

3、股票期权激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。

4、股票期权激励计划的可行权日

股票期权激励计划的等待期届满后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。行权时应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

5、股票期权激励计划的行权安排

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销，不得递延行权。

6、股票期权激励计划的其他限售规定

本次股票期权激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行，具体包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其或其配偶、父母、子女持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的有关规定。

八、本次激励计划限制性股票/股票期权的授予条件与解除限售/行权条件及考核指标、标准

（一）限制性股票的授予与解除限售条件及相应考核指标、标准

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票解除限售条件

解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销，并支付银行同期定期存款利息；但若某一激励对象对公司发生上述第（1）条规定情形之一负有个人责任的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）各年度公司层面业绩达到本激励计划规定的限制性股票解除限售的考核目标，且各管理体系和业务板块业绩考核和激励对象个人层面绩效考核达到相关要求。

3、本激励计划授予的限制性股票考核指标及标准

本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023年、2024年、2025年三个会计年度，每个会计年度结束后考核一次。激励对象所获授的限制性股票能否解除限售以及解除限售的比例，将根据公司层面业绩考核、各管理体系和业务板块业绩考核、激励对象个人层面的绩效考核结果共同确定。

（1）公司层面业绩考核要求

各解锁期公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润剔除全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业

绩考核指标的核算。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付银行同期定期存款利息。

（2）各管理体系和业务板块业绩考核要求

公司董事会授权公司经营管理层按照管理体系职能与业务板块的不同（目前暂分为公司总部、动保板块、人保板块三个体系），每年制定具体业绩考核指标，推动对各管理体系与业务板块的业绩考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票与其所属管理体系和业务板块业绩考核指标完成情况相挂钩，公司将根据各管理体系和业务板块每年业绩完成度确定各管理体系和业务板块解除限售比例（X）。具体的考核指标以及管理体系和业务板块解除限售比例（X）的确定方法按照公司与激励对象所在管理体系和业务板块签署的目标业绩责任书执行。

激励对象因其所属管理体系和业务板块业绩考核指标未达成的，其对应考核当年不得解除限售的全部/部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付银行同期定期存款利息。

（3）激励对象个人层面的绩效考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关规定，对激励对象在个人层面进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其实际解除限售比例。个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的解除限售的情况如下：

激励对象因个人层面业绩考核未达成的，其对应考核当年不得解除限售的全部/部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付银行同期定期存款利息。

（4）激励对象各年度实际可解除限售数量的计算公式

若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象当年实际可解除限售数量=管理体系和业务板块解除限售比例（X）×个人解除限售比例（Y）×个人根据限制性股票激励计划当年可解除限售数量。

（5）关于考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票解除限售考核指标分为公司层面业绩考核、管理体系和业务板块业绩考核和个人层面绩效考核三个层次。

①公司层面业绩考核营业收入或净利润指标是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标。在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了2023年、2024年、2025年三年的营业收入或净利润分别比2022年增长10%、25%、50%的业绩考核目标。

我们可以用公司过去五年的净利润和营业收入增长情况，分析本次限制性股票激励考核目标的挑战性：

近五年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

分析公司过去5年的经营成果，可知：（一）在营业收入方面：（1）公司过去五年每年营业收入在2.54亿元至3.47亿元，平均每年2.87亿元，态势平稳；（2）2022年是过去5年中营业收入次高的一年，达到2.999亿元；（3）2022年与2018年相比，收入累计增长17%，相当于平均每年增长3.5%。（二）在归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润方面：（1）过去五年共实现扣非净利润1911.45万元，平均每年扣非浄利润382.29万元，即使扣除两年亏损的影响，三个盈利年度的平均扣非净利润为1867.55万元，对应2023年的业绩目标增幅需要达到46%；（2）2022年是过去5年中实现扣非净利润最高的一年，达到2481.399万元，且公司以此作为基础对标数据而未采用平均数据；（3）过去5年中有两年亏损，没有出现过连续三年业绩增长的记录，公司在扭亏后的增长率亦不足10%。

在这种情况下，本次限制性股票激励计划设定了2023-2025年公司的营业收入分别比2022年增长10%、25%、50%，或净利润分别比2022年增长10%、25%、50%的业绩考核目标。这意味着公司未来三年营业收入和净利润要实现连年增长，而且增速远高于公司过去五年的记录。根据公司的历史业绩判断，本次限制性股票激励计划所设置的业绩目标具有挑战性。

按这个加速增长的经营目标进行考核，能够激发员工的工作积极性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续快速的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报。

②除公司层面的业绩考核，公司对各管理体系和业务板块及个人设置了严谨的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一个年度综合绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性、挑战性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（二）股票期权的授予与行权条件及相应考核指标、标准

1、股票期权的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一条件未达成的，公司不得向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

各行权期内，在下列条件同时满足时激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩达到本激励计划规定的股票期权行权的考核目标，且激励对象个人层面绩效考核达到相关要求。

3、本激励计划授予的股票期权业绩考核指标及标准

激励对象能否行权及行权的比例，将根据公司层面业绩、激励对象个人层面的绩效这二个层面的考核结果共同确定。

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权为针对在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干的中期激励。公司在2025年、2026年会计年度届满后各考核一次，公司层面的业绩考核目标为：

第一个行权期（授权后36个

月至48个月）

注：1、上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。“净利润”以经审计的公司扣除非经常性损益后的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入

业绩考核指标的核算。如公司达到上述业绩考核目标且激励对象个人层面绩效考核达到相关要求，则激励对象可按照本激励计划规定进行行权。如公司未达到上述业绩考核目标，激励对象的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级；公司依照激励对象自其获授期权当年度至2025年、自其获授期权当年度至2026年的每年绩效考核结果分别确定其第一个行权期和第二个行权期的个人可行权比例。在公司达到业绩考核目标的前提下，激励对象自其获授期权当年度至2025年每年绩效考核均必须为“优秀”或“良好”，方可获得第一个行权期的行权资格。在此期间，任何一年的考核结果为“不合格”，视为该激励对象未满足个人层面业绩考核要求，该激励对象持有的相应股票期权不得行权，由公司统一注销；激励对象每年绩效考核结果2次及2次以上为优秀的，第一行权期的个人可行权比例为100%，否则第一行权期的个人可行权比例为80%。

在公司达到业绩考核目标的前提下，激励对象自其获授期权当年度至2026年每年绩效考核均必须为“优秀”或“良好”，方可获得第二个行权期的行权资格。在此期间，任何一年的考核结果为“不合格”，视为该激励对象未满足个人层面业绩考核要求，该激励对象持有的相应股票期权不得行权，由公司统一注销；激励对象每年绩效考核结果2次及2次以上为优秀的，第二行权期的个人可行权比例为100%，否则第二行权期的个人可行权比例为80%。

（3）激励对象各年度实际可行权数量的计算公式

若各行权期对应公司层面业绩考核达标，则激励对象各行权期实际可行权数量=个人可行权比例（根据个人绩效考核结果，为0或者100%或者80%）×个人根据本激励计划各行权期可行权的数量（即个人获授股票期权数量×各行权期行权比例）。

（4）考核指标的科学性、合理性与挑战性说明

公司股票期权行权的考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

①在公司层面业绩方面，公司希望未来四年的净利润出现超过预期的翻倍增长。净

利润指标是反映公司经营状况和盈利情况的重要指标，也是企业成长的最终体现。综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，公司为本次股票期权激励计划设定了具有较大挑战性的净利润增长目标。

我们可以用公司过去五年的净利润增长情况，分析本次股票期权激励考核目标的挑战性：

近五年公司净利润数据

单位：元 币种：人民币

根据公司过去5年的经营成果分析，在归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润方面：（1）过去五年共实现扣非净利润1911.45万元，平均每年扣非浄利润

382.29万元，即使扣除两年亏损的影响，三个盈利年度的平均扣非净利润为1867.55万元，对应2023年的业绩目标增幅需要达到46%；（2）2022年是过去5年中实现扣非净利润最高的一年，达到2481.399万元，且公司以此作为基础对标数据而未采用平

均数据；（3）过去5年中有两年亏损，没有出现过连续三年业绩增长的记录，公司在扭亏后的增长率亦不足10%。在这种情况下，本次股票期权激励计划提出的扣除非经常性损益的净利润目标是：在第一个行权期，公司2025年度实现净利润与2022年相比增长幅度达到80%以上，或公司2023年－2025年三个会计年度的平均年利润比2022年的净利润相比高出40%以上。在第二个行权期，公司2026年度实现净利润与2022年相比增长幅度达到100%，或公司2023年－2026年四个会计年度的平均年净利润比2022年的净利润相比高出50%以上。这意味着公司未来四年必须实现连年盈利，并且净利润实现每年平均增速25%的增长。

根据公司的历史业绩，本次股权激励计划提出的这个净利润增长目标非常具有挑战性。按这个净利润加速增长的目标进行考核，能够激发员工的工作积极性和创造性，提升公司竞争力，确保公司业绩持续快速的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，

②公司对个人设置了严谨的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象自其获授期权当年度至2025年/2026年每个年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司为本次股票期权激励计划设定了具有科学性和合理性的考核指标，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，促使公司战略目标的实现。

九、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/解除限售的数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。具体调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

/（1＋n）

其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。

（2）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]

其中：P

为调整前的限制性股票授予价格：P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。

（3）缩股

P＝P

/n其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（4）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的限制性股票授予价格：V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因和方式调整限制性股票的数量和授予价格。公司聘请的律师就调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，并经公司股东大会审议批准。

（二）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权授予/行权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的股票期权授予/行权数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

（2）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的股票期权授予/行权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

（3）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权授予/行权数量；n为缩股的比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权的授予/行权数量均不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。具体调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

/（1＋n）

其中：P

为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

（2）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]

其中：P

为调整前的股票期权行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的股票期权行权价格。

（3）缩股

P＝P

/n其中：P

为调整前的股票期权行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

（4）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因和方式调整股票期权的数量和行权价格。公司聘请的律师就调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，并经公司股东大会审议批准。

十、股权激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；

同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予登记、解除限售、回购及注销工作，以及股票期权的授权、行权和注销等工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予登记、解除限售、回购及注销工作，以及股票期权的授权、行权和注销等工作。

（二）本激励计划的权益授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事、监事会应当发表明确意见。独立财务顾问、律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具独立财务顾问意见、法律意见。

3、公司监事会应当分别对董事会确定的限制性股票授予日、股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、独立财务顾问、律师事务所应当发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理登记结算事宜。

7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中登公司办理登记结算事宜。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）股票期权的行权程序

1、股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。行权期内，激励对象获授的股票期权对应可行权的部分，由公司根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式；当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、各行权期内，股票期权满足行权条件的，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中登公司办理登记结算事宜。

3、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜。

5、股票期权行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（五）限制性股票的回购注销程序及股票期权注销程序

1、公司应在回购限制性股票前及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准并公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中登公司办理登记结算事宜。

2、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施注销时，根据相关法律法规要求由中登公司办理登记结算事宜，并进行公告。

3、若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销及股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

（六）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售/加速行权的情形；

（2）降低授予价格/行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/行权价格情形除外）。

（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（七）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施计划的，应当由股东大会审议通过。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

5、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，对已获授但尚未行权的股票期权予以注销。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划的规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售/行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票/注销其已获授但尚未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中登公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件/行权的激励对象按规定解除限售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、中登公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

6、相关法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象所获授的股票期权或限制性股票，在行权或解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象因参与本激励计划获得的收益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。

5、激励对象承诺若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益的，激励对象应当自相关信息披露文件被

确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参加本激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议》，以明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、相关法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，并支付银行同期定期存款利息。但若某一激励对象对上述情形负有个人责任的，该激励对象已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件/解除限售安排或股票期权授予条件/行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格统一回购注销处理；激励对象获授股票期权已行权的，限制性股票已解除限售的，当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象资格发生变化

除本激励计划另有约定外，激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司按照授予价格进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务、岗位等变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分/子公司内任职的，其获授的限制性股票及/或股票期权仍然按照其职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票/股票期权的职务，激励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期权不做处理；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由

公司以授予价格回购注销，并支付银行同期定期存款利息；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司规章管理制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，激励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期权不做处理；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，并需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；同时，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。若激励对象个人给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。

3、激励对象离职

除本激励协议另有约定外，若激励对象离职，处理如下：

（1）激励对象因合同到期且不再续约或主动离职，激励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期权不做处理；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司规章管理制度等行为损害公司利益或声誉而导致离职的，激励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期权不做处理；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；同时，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。若激励对象个人给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。

（3）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，激励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期权不做处理；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，并支付银行同期定期存款利息，离职前需缴纳完毕限制性股票已解

除限售部分的个人所得税；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（4）激励对象离职后因违反竞业限制，离职后公司查明其曾存在触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司规章管理制度等行为损害公司利益或声誉的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。若激励对象个人给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。

4、激励对象退休

（1）激励对象达到法定退休年龄而正常办理退休手续后离职的，激励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期权不做处理；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，并支付银行同期定期存款利息；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（2）激励对象退休后被公司返聘，继续在公司内工作的，其已获授的限制性股票或股票期权完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，不受影响。

5、激励对象丧失劳动能力

当激励对象因丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会视情况决定：①激励对象获授的权益完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件，但其他解除限售/行权条件仍然有效，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴；或者②激励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期权不做处理，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，并支付银行同期定期存款利息，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

6、激励对象死亡

激励对象身故的，由薪酬与考核委员会视情况决定：（1）激励对象获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人（以下简称“继承人”）代为持有，并将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件，但其他解除限售/行权条件仍然有效，激励对象的继承人需缴

纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴；或者（2）激励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期权不做处理；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格回购注销，并支付银行同期定期存款利息且回购款由激励对象的继承人代为接收，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

7、其他本激励计划未说明的情况，由董事会认定并确定处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励授予协议》发生争议或纠纷的，双方应协商解决。自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照限制性股票激励计划的相关约定进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，公司股票的市场价格=授予日收盘价。

2、限制性股票激励计划实施预计对公司各期经营业绩的影响

根据2023年8月18日的收盘价进行预测算，公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为6,552.00万元。根据中国会计准则要求，假设公司于2023年9月初授予限制性股票，则2023-2026年股份支付费用摊销情况如下：

注：1、上述预测结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关外，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票激励计划实施股份支付费用的摊销对公司相关各期经营业绩有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员流动成本，限制性股票激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（二）股票期权会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

1、股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进

行计算。公司选择布莱克-斯克尔斯（Black-Scholes）期权定价模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：

（1）标的股价：9.46元/股（2023年8月18日公司股票收盘价为9.46元/股，假设为授予日收盘价）

（2）有效期：3年、4年（股票期权授予之日起至各行权期首个可行权日的期限）

（3）历史波动率：15.0442%、16.4567%（分别采用上证综指最近3年、4年的年化波动率）

（4）无风险利率：2.2081%、2.2948%（分别采用中国国债3年期、4年期到期收益率）

2、股票期权激励计划实施预计对公司各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，假设公司于2023年9月向激励对象授予股票期权共计1,800万份，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按行权安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

注：1、上述预测结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与授予日、行权价格和授予数量相关外，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权激励计划实施股份支付费用的摊销对公司相关各期经营业绩会有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员流动成本，股票期权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

（一）《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》

（二）《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》

（三）《上海海利生物技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

（四）《上海海利生物技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的审核意见》

（五）《上海市通力律师事务所关于上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》

（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2023年8月19日