海利生物：2023年第二次临时股东大会会议资料
上海海利生物技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年九月 上海
上海海利生物技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间
2023年9月4日（星期一）14:00
二、网络投票时间
1、互联网投票平台投票时间：2023年9月4日的9:15－15:00
2、交易系统投票平台投票时间：2023年9月4日的交易时间段，即9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
三、现场会议召开地点
上海市长宁区江苏路369号11楼会议室
四、会议主持
董事长张海明先生
五、会议议程
（一）董事长宣布2023年第二次临时股东大会开始，报告出席会议的股东人数及代表股份总数
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
（三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法
（四）宣读和审议会议议案
1、关于《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
2、关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案
上述议案采用非累积投票方式表决，均为特别决议议案。
（五）股东发言、提问及公司回答
（六）现场会议投票表决
1、股东填写表决票
2、计票人、监票人计票
3、董事长宣布现场会议表决结果
（七）董事长宣布现场会议休会，等待网络投票结果
（八）汇总现场会议和网络投票表决结果
（九）董事长宣读2023年第二次临时股东大会决议
（十）见证律师宣读2023年第二次临时股东大会法律意见书
（十一）出席董事、监事签署2023年第二次临时股东大会决议和会议记录
（十二）董事长宣布2023年第二次临时股东大会结束
上海海利生物技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会议案
1、关于《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司长期激励机制的建设，进一步吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工利益有效结合，使各方团结一致共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略与经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。具体详见公司于2023年8月19日在指定信息披露媒体披露的《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：2023-030）。现提请公司2023年第二次临时股东大会审议并表决。
2、关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动员工积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司长期、稳定、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，制定了《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2023年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
现提请公司2023年第二次临时股东大会审议并表决。
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的权益授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的数量和/或行权价格以及限制性股票的数量和/或授予价格、回购价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和/或股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售，并办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会根据本次激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜和尚未行权的股票期权的行权事宜；
（7）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格、办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终
止本次激励计划等；
（8）授权董事会在出现本次激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分股票期权/限制性股票注销/回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权/限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的股票期权/限制性股票直接调减或在激励对象之间进行调整和分配；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、授权董事会办理实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
现提请公司2023年第二次临时股东大会审议并表决。