海利生物：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于海利生物2023年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：海利生物 证券代码：603718

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划

调整及授予事项

之

独立财务顾问报告

2023年9月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、独立财务顾问意见 ...... 7

五、备查文件及咨询方式 ...... 17

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海利生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海利生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海利生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

本激励计划已履行必要的审批程序：

1、2023年8月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。

同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会发表了关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的审核意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展,且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,同意公司实施本次激励计划。

2、2023年8月18日至2023年8月27日，公司在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，共计10天。在公示期内，监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-035）。

3、2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

4、公司对本次激励计划涉及的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了核查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划相关的内幕信息买卖公司股票的行为,并于2023年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-038）。

5、公司于2023年9月5日分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表独立意见表示同意，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，海利生物本次授予激励对象限制性股票及/或股票期权的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

鉴于公司本次激励计划确定的99名拟激励对象中有1名激励对象在知悉本次激励计划后于本次激励计划草案公告前6个月内存在买卖公司股票的情况，根据《管理办法》的相关规定并基于审慎性原则，公司决定不再将其列入本次激励计划名单。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予激励对象的名单和授予数量进行调整。调整后，限制性股票的授予激励对象人数由79人调整为78人，授予的限制性股票数量由1,400万股调整为1,390万股，股票期权的授予激励对象人数由99人调整为98人，授予的股权期权数量由1,800万份调整为1,790万份。

除上述调整事项外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》等相关法律法规及公司本次激励计划的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票/股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；本次激励计划的授予条件已成就，同意确定以2023年9月5日为授予日，向78名激励对象授予1,390万股限制性股票，向98名激励对象授予1,790万份股票期权。

经核查，本财务顾问认为:截止本报告出具日，海利生物及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

（四）本激励计划的授予情况

1、本次限制性股票/股票期权授予日：2023年9月5日。

2、授予数量：限制性股票的授予数量为1,390万股，股票期权的授予数量为1,790万份。

3、授予人数：限制性股票的授予人数为78人，股票期权的授予人数为98人。

4、授予价格：限制性股票的授予价格为4.78元/股，股票期权的授予价格为9.55元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

6、本次激励计划的有效期、限售期/等待期和解除限售/行权安排情况：

（1）限制性股票激励计划

①限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

②限制性股票激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

③本次激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，相关权益不得递延至下期。公司应按本激励计划的约定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（2）股票期权激励计划

①股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

②本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。

③股票期权激励计划的行权安排

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销，不得递延行权。

7、授予的权益的考核指标及标准

（1）限制性股票

本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023年、2024年、2025年三个会计年度，每个会计年度结束后考核一次。激励对象所获授的限制性股票能否解除限售以及解除限售的比例，将根据公司层面业绩考核、各管理体系和业务板块业绩考核、激励对象个人层面的绩效考核结果共同确定。

①公司层面业绩考核要求

各解锁期公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润剔除全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付银行同期定期存款利息。

②各管理体系和业务板块业绩考核要求

公司董事会授权公司经营管理层按照管理体系职能与业务板块的不同（目前暂分为公司总部、动保板块、人保板块三个体系），每年制定具体业绩考核指标，推动对各管理体系与业务板块的业绩考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票与其所属管理体系和业务板块业绩考核指标完成情况相挂钩，公司将根据各管理体系和业务板块每年业绩完成度确定各管理体系和业务板块解除限售比例（X）。具体的考核指标以及管理体系和业务板块解除限售比例

（X）的确定方法按照公司与激励对象所在管理体系和业务板块签署的目标业绩责任书执行。激励对象因其所属管理体系和业务板块业绩考核指标未达成的，其对应考核当年不得解除限售的全部/部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付银行同期定期存款利息。

③激励对象个人层面的绩效考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对激励对象在个人层面进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其实际解除限售比例。个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的解除限售的情况如下：

激励对象因个人层面业绩考核未达成的，其对应考核当年不得解除限售的全部/部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付银行同期定期存款利息。

④激励对象各年度实际可解除限售数量的计算公式

若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象当年实际可解除限售数量=管理体系和业务板块解除限售比例（X）×个人解除限售比例（Y）×个人根据限制性股票激励计划当年可解除限售数量。

（2）股票期权

激励对象能否行权及行权的比例，将根据公司层面业绩、激励对象个人层面的绩效这二个层面的考核结果共同确定。

①公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权为针对在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干的中期激励。公司在2025年、2026年会计年度届满后各考核一次，公司层面的业绩考核目标为：

注：1、上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。“净利润”以经审计的公司扣除非经常性损益后的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。如公司达到上述业绩考核目标且激励对象个人层面绩效考核达到相关要求，则激励对象可按照本激励计划规定进行行权。如公司未达到上述业绩考核目标，激励对象的股票期权均不得行权，由公司注销。

②激励对象个人层面的绩效考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级；公司依照激励对象自其获授期权当年度至2025年、自其获授期权当年度至2026年的每年绩效考核结果分别确定其第一个行权期和第二个行权期的个人可行权比例。在公司达到业绩考核目标的前提下，激励对象自其获授期权当年度至2025年每年绩效考核均必须为“优秀”或“良好”，方可获得第一个行权期的行权资格。在此期间，任何一年的考核结果为“不合格”，视为该激励对象未满足个人层面业绩考核要求，该激励对象持有的相应股票期权不得行权，由公司统一注销；激励对象每年绩效考核结果2次及2次以上为优秀的，第一行权期的个人可行权比例为100%，否则第一行权期的个人可行权比例为80%。在公司达到业绩考核目标的前提下，激励对象自其获授期权当年度至2026年每年绩效考核均必须为“优秀”或“良好”，方可获得第二个行权期的行权资格。在此期间，任何一年的考核结果为“不合格”，视为该激励对象未满足个人层面业绩考核要求，该激励对象持有的相应股票期权不得行权，由公司统一注销；激

励对象每年绩效考核结果2次及2次以上为优秀的，第二行权期的个人可行权比例为100%，否则第二行权期的个人可行权比例为80%。

③激励对象各年度实际可行权数量的计算公式

若各行权期对应公司层面业绩考核达标，则激励对象各行权期实际可行权数量=个人可行权比例（根据个人绩效考核结果，为0或者100%或者80%）×个人根据本激励计划各行权期可行权的数量（即个人获授股票期权数量×各行权期行权比例）。

8、激励对象名单及授予情况

（1）限制性股票

（2）股票期权

注：（1）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（2）公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票权益累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（3）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议海利生物在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划的调整和授予事项均已取得了必要的批准与授权；公司和本次激励计划的激励对象均符合《2023年限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》；

2、《上海海利生物技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》；

3、《上海海利生物技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》；

4、《上海海利生物技术股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：王茜

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052