海利生物：关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的公告

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2023－042

上海海利生物技术股份有限公司关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象

授予限制性股票与股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票与股票期权授予日：2023年9月5日

? 限制性股票授予数量：1,390万股

? 股票期权授予数量：1,790万份

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年9月5日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定公司本次激励计划授予日为2023年9月5日。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年8月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同

意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。

同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会发表了关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的审核意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展,且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,同意公司实施本次激励计划。

2、2023年8月18日至2023年8月27日，公司在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，共计10天。在公示期内，监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-035）。

3、2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

4、公司对本次激励计划涉及的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了核查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划相关的内幕信息买卖公司股票的行为,并于2023年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-038）。 5、公司于2023年9月5日分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票

与股票期权的议案》。公司独立董事发表独立意见表示同意，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司本次激励计划的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票/股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；本次激励计划的授予条件已成就，同意确定以2023年9月5日为授予日，向78名激励对象授予1,390万股限制性股票，向98名激励对象授予1,790万份股票期权。

（三）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司本次激励计划确定的99名拟激励对象中有1名激励对象在知悉本次激励计划后于本次激励计划草案公告前6个月内存在买卖公司股票的情况，根据《管理办法》的相关规定并基于审慎性原则，公司决定不再将其列入本次激励计划名单。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予激励对象的名单和授予数量进行调整。调整后，限制性股票的授予激励对象人数由79人调整为78人，授予的限制性股票数量由1,400万股调整为1,390万股，股票期权的授予激励对象人数由99人调整为98人，授予的股权期权数量由1,800万份调整为1,790万份。

除上述调整事项外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。

（四）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2023年9月5日

2、授予数量：1,390万股

3、授予人数：78人

4、授予价格：4.78元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）限制性股票激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（3）本次激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，相关权益不得递延至下期。公司应按本激励计划的约定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、授予的限制性股票考核指标及标准

本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023年、2024年、2025年三个会计年度，每个会计年度结束后考核一次。激励对象所获授的限制性股票能否解除限售以及解除限售的比例，将根据公司层面业绩考核、各管理体系和业务板块业绩考核、激励对象个人层面的绩效考核结果共同确定。

（1）公司层面业绩考核要求

各解锁期公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润剔除全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付银行同期定期存款利息。

（2）各管理体系和业务板块业绩考核要求

公司董事会授权公司经营管理层按照管理体系职能与业务板块的不同（目前暂分为公司总部、动保板块、人保板块三个体系），每年制定具体业绩考核指标，推动对各管理体系与业务板块的业绩考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票与其所属管理体系和业务板块业绩考核指标完成情况相挂钩，公司将根据各管理体系和业务板块每年业绩完成度确定各管理体系和业务板块解除限售比例（X）。具体的考核指标以及管理体系和业务板块解除限售比例（X）的确定方法按照公司与激励对象所在管理体系和业务板块签署的目标业绩责任书执行。激励对象因其所属管理体系和业务板块业绩考核指标未达成的，其对应考核当年不得解除限售的全部/部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付银行同期定期存款利息。

（3）激励对象个人层面的绩效考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关规定，对激励对象在个人层面进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其实际解除限售比例。个人年度

绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，对应的解除限售的情况如下：

激励对象因个人层面业绩考核未达成的，其对应考核当年不得解除限售的全部/部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付银行同期定期存款利息。

（4）激励对象各年度实际可解除限售数量的计算公式

若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象当年实际可解除限售数量=管理体系和业务板块解除限售比例（X）×个人解除限售比例（Y）×个人根据限制性股票激励计划当年可解除限售数量。

8、激励对象名单及授予情况

注：（1）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（2）公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票权益累计不超过本激励计划草案公告时公

司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（3）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）股票期权授予的具体情况

1、授权日：2023年9月5日

2、授予数量：1,790万份

3、授予人数：98人

4、行权价格：9.55元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排：

（1）股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。

（3）股票期权激励计划的行权安排

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销，不得递延行权。

7、授予的股票期权业绩考核指标及标准

激励对象能否行权及行权的比例，将根据公司层面业绩、激励对象个人层面的绩效这二个层面的考核结果共同确定。

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权为针对在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干的中期激励。公司在2025年、2026年会计年度届满后各考核一次，公司层面的业绩考核目标为：

注：1、上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。“净利润”以经审计的公司扣除非经常性损益后的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计

入业绩考核指标的核算。

如公司达到上述业绩考核目标且激励对象个人层面绩效考核达到相关要求，则激励对象可按照本激励计划规定进行行权。如公司未达到上述业绩考核目标，激励对象的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级；公司依照激励对象自其获授期权当年度至2025年、自其获授期权当年度至2026年的每年绩效考核结果分别确定其第一个行权期和第二个行权期的个人可行权比例。

在公司达到业绩考核目标的前提下，激励对象自其获授期权当年度至2025年每年绩效考核均必须为“优秀”或“良好”，方可获得第一个行权期的行权资格。在此期间，任何一年的考核结果为“不合格”，视为该激励对象未满足个人层面业绩考核要求，该激励对象持有的相应股票期权不得行权，由公司统一注销；激励对象每年绩效考核结果2次及2次以上为优秀的，第一行权期的个人可行权比例为100%，否则第一行权期的个人可行权比例为80%。

在公司达到业绩考核目标的前提下，激励对象自其获授期权当年度至2026年每年绩效考核均必须为“优秀”或“良好”，方可获得第二个行权期的行权资格。在此期间，任何一年的考核结果为“不合格”，视为该激励对象未满足个人层面业绩考核要求，该激励对象持有的相应股票期权不得行权，由公司统一注销；激励对象每年绩效考核结果2次及2次以上为优秀的，第二行权期的个人可行权比例为100%，否则第二行权期的个人可行权比例为80%。

（3）激励对象各年度实际可行权数量的计算公式

若各行权期对应公司层面业绩考核达标，则激励对象各行权期实际可行权数量=个人可行权比例（根据个人绩效考核结果，为0或者100%或者80%）×个人根据本激励计划各行权期可行权的数量（即个人获授股票期权数量×各行权期行权比例）。

8、激励对象名单及授予情况

注：（1）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（2）公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票权益累计不超过本激励计划草案公告时公

司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（3）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、独立董事关于本次激励计划授予相关事项发表独立意见

独立董事认真审查了公司董事会提交的《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会根据本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定。

2、公司本次授予限制性股票与股票期权的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海海利生物技术股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票与股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足授予限制性股票与股票期权的条件。

3、公司和本次授予限制性股票与股票期权的激励对象均未发生不得授予限制性股票与股票期权的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已经成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，表决程序符合有关规定。

综上所述，我们一致同意公司以2023年9月5日为授予日，向78名激励对象授予1,390万股限制性股票，向98名激励对象授予1,790万份股票期权。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：截止本次激励计划授予日，本次授予的激励对象均为公司

正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。因此，监事会同意以2023年9月5日为授予日，向78名激励对象授予1,390万股限制性股票，向98名激励对象授予1,790万份股票期权。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核实，本次激励计划获授限制性股票的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月没有通过二级市场卖出公司股票的行为。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

1、限制性股票的公允价值及费用摊销情况

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制

性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。本次激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述预测结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关外，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、股票期权的公允价值及费用摊销情况

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择布莱克-斯克尔斯（Black-Scholes）期权定价模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：

（1）标的股价：10.87元/股（2023年9月5日公司股票收盘价）

（2）有效期：3年、4年（股票期权授予之日起至各行权期首个可行权日的期

限）

（3）历史波动率：15.0697%、16.4646%（分别采用上证综指最近3年、4年的

年化波动率）

（4）无风险利率：2.2752%、2.3714%（分别采用中国国债3年期、4年期到期收益率）本次激励计划授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述预测结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与授予日、行权价格和授予数量相关外，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、本次激励计划授予的限制性股票和股票期权对各期会计成本的总计影响如

下表所示：

六、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次授予已满足《管理办法》以及《激励计划》规定的授予条件；海利生物尚须按照有关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划调整及授予履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关手续。

七、独立财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，本次激励计划的调整和授予事项均已取得了必要的批准与授权；公司和本次激励计划的激励对象均符合《2023年限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议

2、公司第四届监事会第十三次会议决议

3、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议有关事项的独立意见

4、《上海市通力律师事务所关于上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2023年9月6日