海利生物：关于修订《公司章程》及部分内控制度的公告
证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2023－055
上海海利生物技术股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内控制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件的相关规定，结合上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司于2023年12月12日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分内控制度的议案》，上述议案尚需提请股东大会审议。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 … （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 … | 第八十二条 … （三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| … | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 … | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任不得超过6年。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 … |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 … | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在 60 日之内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 … |
| 新增 | 第一百〇一条 独立董事任期届满前，公司可以按照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不具备担任公司董事的资格，或不符合公司《独立董事工作细则》规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。 |
| 第一百〇七条 … 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 … | 第一百〇八条 … 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 … |
| 新增 | 第一百一十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及其相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购上市公司董事针对收购所做出的的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 |
注：原公司章程其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或相关人员办理上述事项涉及的工商变更登记手续；上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分内控制度修订情况
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，
除《公司章程》外，公司同时修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《内幕信息知情人登记备案制度》，并制定了《独立董事专门会议工作细则》。其中，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，其中《公司章程》须以特别决议表决审议，须与会股东所持有表决权股份数的2/3以上通过。
修订后的《公司章程》和上述制度同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者查阅。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会2023年12月13日