海利生物：关于对上海海利生物技术股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

-1-

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕67号

────────────────────────

关于对上海海利生物技术股份有限公司及

有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

上海海利生物技术股份有限公司，A股证券简称：海利生物，A股证券代码：603718；

张海明，上海海利生物技术股份有限公司时任董事长；

陈 晓，上海海利生物技术股份有限公司时任总经理；

林 群，上海海利生物技术股份有限公司时任财务总监。

-2-

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会上海监管局《关于对上海海利生物技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕374号）、《关于对张海明采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕375号）、《关于对陈晓采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕377号）和《关于对林群采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕378号）查明的事实及相关公告，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

一是2023年上半年，公司出售全资子公司山东海利生物制品有限公司和上海彩音生物科技有公司100%股权，清算、注销全资子公司上海牧海生物科技有限公司，在合并层面把部分处置收益直接计入未分配利润，未计入投资收益，造成2023年半年报披露投资收益少计4,390.56万元，占当期记载利润总额的

88.47%。此外，公司未将上述三笔业务产生的投资收益计入非经常性损益，造成2023年半年报披露扣非后净利润多计713.17万元，占当期报告记载扣非后净利润的20.92%。

二是2023年上半年，公司子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称杨凌金海）向天康生物制药有限公司（以下简称天康制药）协议转让两项技术，并确认技术转让收入900万元。截至2023年9月28日，上述两项技术资料尚未交付天康制药使用，

-3-

公司2023年半年报披露营业收入多计900万元，影响利润总额多计900万元，占当期报告记载利润总额的18.13%。

三是2021年半年报公司披露财务费用少计关联方借款利息

327.40万元，占当期报告记载利润总额的11.40%。三季报公司披露财务费用少计关联方借款利息635.05万元，占当期报告记载利润总额的14.74%。

2022年一季报公司披露财务费用少计关联方借款利息

295.50万元，占当期报告记载利润总额的22.70%。半年报公司披露财务费用少计关联方借款利息558.33万元，占当期报告记载利润总额的16.03%。三季报公司披露财务费用少计关联方借款利息715.13万元，占当期报告记载利润总额的14.51%。

此外，公司还调整2020年至2022年年报中部分前五大客户的销售金额和比例。

2023年10月28日，公司披露关于上述问题的差错更正公告。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露，公司多期定期报告披露的财务数据披露不准确。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》以及《上海证券交易所股票上

-4-

市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。

责任人方面，时任董事长张海明作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总经理陈晓作为公司经营管理的具体负责人，时任财务总监林群作为公司财务事项的具体负责人，未勤勉尽责，对其任期内公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）申辩理由

对于上述纪律处分事项，公司及有关责任人均提出如下申辩理由:一是公司发现会计差错后，及时与监管机构沟通说明，并披露会计差错更正公告。二是公司对内启动自查和问责，积极落实整改，包括加强财务人员培训、外部审计沟通等。三是公司出现会计差错非主观故意，没有对市场和自身股价造成严重影响。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：公司多期定期报告财务数据披露不准确，相关违规事实明确；公司及有关责任人所称及时与监管机构进行沟通和更正等情节，不影响违规事实的认定；积极整改、非主观故意、未造成严重影响等异议理由均不足以减免其违规责任，对此不予采纳。

-5-

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海海利生物技术股份有限公司及时任董事长张海明、时任总经理陈晓、时任财务总监林群予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所2024年4月2日