海利生物：申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见

申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见

申港证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”、“拟购买标的公司”）55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市持有的WuXi Vaccines (Cayman) Inc.（以下简称“药明海德”、“拟出售标的公司”）

30.00%的股权（以下简称“本次重组”“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对上市公司本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查。

具体情况如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上市公司始终坚持聚焦在生物医药领域内的发展，目前主营业务分为“动保”和“人保”两个板块。“动保”业务是指动物生物制品的研发、生产和销售，主要产品以猪用疫苗为主；“人保”业务包含人用体外诊断试剂研发生产等。根据

《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754—2017），上市公司所属行业为“兽用药品制造（C2750）”。

本次交易涉及拟购买标的公司和拟出售标的公司，主营业务及所属行业情况具体如下：

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等行业中“医药”行业的一部分。本次交易涉及的上市公司和标的公司行业属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业中“医药”行业的一部分。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司始终坚持聚焦在生物医药领域内的发展，目前主营业务分为“动保”和“人保”两个板块，主要产品包括猪用疫苗、人用体外诊断试剂等。根据《国

民经济行业分类与代码》（GB/T 4754—2017），上市公司所属行业为“医药制造业（C27）”，同时，本次交易标的公司瑞盛生物及药明海德所属行业均为“医药制造业（C27）”。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

（二）本次交易是否构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人为张海明。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张海明，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次重组中，上市公司以现金支付交易对价，不涉及发行股份的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。

四、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、独立财务顾问结论意见

1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、

新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。

2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，本次交易不构成重组上市。

3、本次交易不涉及发行股份。

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）

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