海利生物：申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司本次重大资产重组前业绩

异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”“上市公司”）拟支付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市公司持有的WuXi Vaccines (Cayman)（以下简称“药明海德”）30.00%股权（以下简称“本次交易”）。申港证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“申港证券”）接受海利生物委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

经本独立财务顾问核查上市公司在上海证券交易所网站披露的定期报告、相关公告等公开信息，自海利生物上市以来至本核查意见出具日，海利生物及其控股股东、实际控制人等相关承诺主体作出的主要承诺（不含本次交易的相关承诺）及履行情况如下：

根据海利生物于2016年8月26日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于股东权益变动的补充公告》（公告编号：2016-075）和《上海海利生物技术股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2016-074），百灏投资有限公司（以下简称“百灏投资”）于2016年8月22日减持海利生物股票8,000,000股，由于对于相关规则和承诺认识和理解上的偏差，百灏投资前述减持未按承诺提前披露相关减持计划，由此对投资者造成的不便表示歉意。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述海利生物已公告的持股5%以上的股东违反承诺情形外，海利生物及其控股股东、实际控制人等相关承诺主体作出的上述主要公开承诺不存在不规范承诺的情形；除上述已披露正在履行中的承诺以外，海利生物及其控股股东等相关承诺主体作出的上述公开承诺不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）海利生物最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据上市公司2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]008557号《上海海利生物技术股份有限公司审计报告》、大华审字[2023]000874号《上海海利生物技术股份有限公司审计报告》及大华审字[2024]0011000680号《上海海利生物技术股份有限公司审计报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2022]006409号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、大华核字[2023]003489号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、大华核字[2024]0011000044号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，并经查询中国证监会、上交所网站，上市公司最近三年运作规范，不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形、亦不存在违规对外担保的情形。

（二）海利生物及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

经核查，海利生物的控股股东为上海豪园创业投资发展有限公司，实际控制人为张海明，控股股东一致行动人为张悦、陈晓。现任董事为张海明、陈晓、林群、韩本毅、程安林、王俊强及张林超，现任监事为季华、周裕生及邓丽娜，现任非董事的高级管理人员为浦冬婵、刘延麟及王兴春。根据海利生物最近三年的公告文件、海利生物及其控股股东、海利生物现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经查询上交所、深圳证券交易所、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站公开披露的信息，最近三年存在相关情况，具体如下：

经核查，本独立财务顾问认为：除上述情形外，至本核查意见出具日海利生物及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

本独立财务顾问审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]008557号《上海海利生物技术股份有限公司审计报告》、大华审字【2023】000874号《上海海利生物技术股份有限公司审计报告》及大华审字[2024]0011000680号《上海海利生物技术股份有限公司审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见，在审阅过程中，已对公司2021年度、2022年度及2023年度业绩的真实性和会计处理合规性予以关注。

公司在2021年半年度报告和三季度报告、2022年一、三季度报告、半年度报告以及2023年半年度报告中存在因会计处理不谨慎、不恰当导致上述报告披露数据存在差错的情况，公司已对相关会计差错进行更正，上述差错影响已经消除。上述情况不涉及对2021年度、2022年度及2023年度财务报告的更正。

经核查，本独立财务顾问认为，除上述情况外，公司最近三年不存在其他虚假交易、虚构利润的情况，并且公司已对相关会计差错进行更正，差错影响已经消除。更正后，公司最近三年业绩真实，会计处理合规。

（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

本独立财务顾问审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]008557号《上海海利生物技术股份有限公司审计报告》、大华审字[2023]000874号《上海海利生物技术股份有限公司审计报告》及大华审字[2024]0011000680号《上海海利生物技术股份有限公司审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见；审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华内字[2022]000209号《上海海利生物技术股份有限公司内部控制审计报告》、大华内字[2023]000113号《上海海利生物技术股份有限公司内部控制审计报告》及大华内字[2024]0011000002号《上海海利生物技术股份有限公司内部控制审计报告》，审计意见均为海利生物按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；查阅了海利生物最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

2021年至2023年，公司会计政策变更、会计差错更正、会计估计变更情况及其对报表的影响如下：

1、会计政策变更

（1）2021年

根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》以及《关于修订印发的通知》（以下统称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

上市公司第三届董事会第二十五次会议于2022年4月22日审议通过了《关于会计政策变更的议案》，自2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策

相关内容进行了调整。

在首次执行日，上市公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。首次执行新租赁准则对上市公司期初余额无影响。

（2）2022年

2021年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），上市公司自2022年1月1日起执行其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”以及“关于亏损合同的判断”的相关规定。

2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），上市公司自2023年1月1日起执行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，自政策公布之日起执行“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的相关规定。

上市公司第四届董事会第十三次会议于2023年4月27日审议通过了《关于会计政策变更的议案》，对会计政策相关内容进行了调整。

本次会计政策变更是上市公司根据财政部发布的《企业会计准则解释15号》和《企业会计准则准则解释16号》的相关规定进行的合理变更，不涉及对上市公司以前年度的追溯调整，不会对上市公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

（3）2023年

2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），上市公司自2023年1月1日起执行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对公司2022年1月1日、2022年12月31日的财务报表均无影响，不涉及对上市公司以前年度的追

溯调整，不会对上市公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

2、会计差错更正

（1）2023年半年报差错更正

1）2023年上半年，上市公司完成了对全资子公司山东海利生物制品有限公司和上海彩音生物科技有公司100%股权的出售以及全资子公司上海牧海生物科技有限公司的清算注销工作，由于在相关会计准则的理解上不到位、不准确，在合并层面把以上三家子公司的累计亏损直接计入“未分配利润－其他”，未体现在当年“投资收益”增加利润总额，造成上市公司2023年1-6月实现投资收益少计43,905,632.58元，且未将有关投资收益计入非经常性损益。

2）2023年上半年，杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）与天康生物制药有限公司（以下简称“天康制药”）签了两份《技术转让（技术秘密）合同》，共涉及金额900万元，天康制药已经全额支付了上述款项，杨凌金海亦开具了发票，因此财务人员确认了900万元的收入，但现经自查发现截至报告期末杨凌金海技术人员仍在对两项技术资料进行整理中，未交付天康生物制药有限公司使用，确认收入的条件并不充分。

基于上述两项情况，导致上市公司2023年半年度报告中营业收入、投资收益、净利润、股东权益等科目存在差错。具体对2023年半年度报告的影响及更正后的财务指标如下：

1）上市公司主要会计数据和财务指标

单位：元

2）非经常性损益项目和金额

单位：元

3）合并资产负债表

单位：元

4）合并利润表

单位：元

（2）2021和2022年季度报告和半年度报告差错更正

2021年上市公司完成了对控股子公司杨凌金海少数股东权益的收购，上市

公司控股股东上海豪园创业投资发展有限公司为进一步加大对杨凌金海的支持，同意对杨凌金海的借款予以免息或降低利率，故上市公司未能在2021和2022年季度报告和半年度报告中计提利息，相关会计处理不谨慎、不恰当，导致上述报告中的少数股东权益、利润总额、净利润等科目存在差错。但相关利息在2021年和2022年年度财务报告中已正常、足额按要求计提，上述差错影响已经消除，不涉及对2021年和2022年年度财务报告的更正。具体对于上述报告期有关损益的影响详见下表：

单位：元

单位：元

上市公司于2023年10月27日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意对前期定期报告中的会计差错进行更正，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

上市公司更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务

状况及经营成果，不会对公司资产、经营及业务产生实质影响。

3、会计估计变更

上市公司最近三年未发生会计估计变更。经核查，本独立财务顾问认为：以上会计政策变更系上市公司根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥用会计政策、

会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2021-2023年应收款项、存货、商誉科目计提减值的情况（损失以“-”号填列）如下：

单位：万元

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年有关资产的减值准备均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等等

（一）拟置出资产的估值作价情况

经市场法估值，药明海德股东全部权益于估值基准日的市场价值为人民币253,000.00万元。

（二）本次拟置出资产估值的评估方法、估值假设、估值参数预测合理，且符合资产的实际经营情况

1、估值方法的合理性

企业估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。资产基础法是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，合理估值企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的评估方法。

不适宜采用资产基础法的理由：药明海德主营业务为生物制剂发现、开发及生产服务，公司的商业模式、服务平台、客户资源、供销网络、人才团队、研发能力、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。

不适宜采用收益法的理由：药明海德下属爱尔兰工厂和苏州工厂尚未开始大批量正式生产，收益法采用的数据主要依赖企业的行业经验和对企业未来发展预期的主观判断。

适宜采用市场法的理由：药明海德同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法估值。

2、估值假设的合理性

（1）一般假设

1）交易假设：即假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产估值得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（2）特殊假设

1）假设估值基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

2）假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；3）假设与被估值单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

4）假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5）假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

6）假设委托人及被估值单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

7）假设估值基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被估值单位造成重大不利影响；

8）假设估值基准日后被估值单位采用的会计政策与编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

9）假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

11）药明海德全资子公司爱尔兰海德与独立全球领先疫苗企业签订了20年期合约生产协议，假设20年合约到期后药明海德可以与客户顺利续期。

3、估值参数的合理性

估值参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次估值收集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、上市公司提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；估值机构对所获取的资料按照估

值目的、价值类型、估值方法、估值假设等估值要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行了分析判断。

（三）履行必要的决策程序

本次估值结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性发表了独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会审议。

经核查，本独立财务顾问认为：本项目估值方法选择适当，估值假设、估值参数符合相关估值准则等规范的要求，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次估值结论正在履行必要的审议和决策程序。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签章页）

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