海利生物：关于收到上海证券交易所《关于对上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售事项的问询函》的公告
证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024-049
上海海利生物技术股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售事项的问
询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年9月13日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售事项的问询函》（上证公函【2024】3469 号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：
“上海海利生物技术股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产购买及重大资产出售报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于整体交易方案
1.关于交易目的。草案披露，公司主营人用体外诊断试剂以及动物生物制品，现拟现金购买美伦管理有限公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称瑞盛生物或标的资产）55%股权，瑞盛生物主营口腔组织修复与再生材料。公司披露本次收购主要系深化“人保”业务版图，建立业务新增长点。
请公司：（1）结合公司口腔组织修复与再生材料领域的人员、技术储备等，说明公司拟新增口腔组织修复与再生材料业务的具体原因和考虑，前期衔接准备情况及后续经营规划；（2）结合当前各业务板块经营情况，现有业务与瑞盛生物业务在销售、供应、技术等方面的关联性，说明新增业务与现有业务是否能够形
成协同效应；（3）结合标的公司章程规定、董事会与高管成员构成、经营决策机制、核心技术人员情况及竞业条款等，说明交易后公司对瑞盛生物在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控安排；（4）结合前述内容说明公司能否对标的实施有效控制，以及当前及后续是否对瑞盛生物少数股权作出相关安排。
2.关于交易安排。草案披露，本次购买和出售交易相互独立，不互为前提和实施条件，其中现金收购瑞盛生物 55%的交易对价为9.35亿元，资金主要来源于自有资金及出售 WuXi Vaccines (Cayman)Inc（以下简称药明海德）股权的股权转让款。药明海德最近一期资产总额、净资产、营业收入、净利润分别为
49.76亿元、20.87亿元、9.83亿元和 0.38亿元，按参股比例换算后分别占公司相应科目的90.04%、51.45%、122.46%和22.97%。
请公司：（1）结合交易进程及支付安排，说明实施交易过程中购买和出售的先后顺序及对本次交易的影响；（2）结合药明海德与公司的主要财务数据，分析若出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，对上市公司财务报表的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力；（3）说明若未能出售药明海德股权，公司购买瑞盛生物股权的资金来源，如涉及借款，请结合借款金额、利率、还款计划等测算对上市公司财务报表的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
二、关于购买瑞盛生物55%股权事项
3.关于标的资产的收入。草案披露，瑞盛生物的销售模式以经销为主，经销模式收入占比约 95%。2022年度、2023年度和 2024年1-4 月，瑞盛生物营业收入分别为11,709.95万元、22,525.88万元和 7,080.30万元，前五名客户销售占比分别为17.69%、20.11%和 27.13%。
请公司：（1）列示标的资产主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、合作年限、与瑞盛生物及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，结合上述情况分析前五大客户销售集中度上升的原因；（2）结合标的资产报告期内销量、单价、新增主要客户情况、市场规模变化、同行业可比公司情况，分析瑞盛生物报告期内收入变动原因及合理性；（3）结合经销协议及销售合同，说明瑞盛生物是否与经销商约定实物或现金返利政策、阶梯定价、销售奖励等条款，并说明相应会计处理；（4）列示瑞盛生物报告期各期末库存商品、发出商品及应收账款情况，结合公司经销为主的销售模式，说明各期末库存商品及发出商品的期后销售、成本结转情况，并分析应收账款规模是否与公司回款政策匹配；（5）结合
上述内容以及退换货政策，说明经销商终端销售情况及公司收入确认模式，是否存在向经销商压货的情形。请财务顾问、会计师发表意见。
4.关于标的资产的业务。草案披露，瑞盛生物主要产品为天然煅烧骨修复材料和口腔可吸收生物膜。公司研发部门18人，核心技术人员5人。标的资产主要生产设备账面价值约360万元；在建工程约460万元，占资产总额比例为2%。请公司：（1）说明瑞盛生物所处细分行业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局、进入壁垒、技术发展趋势、产品可替代性等；（2）结合专利技术储备、研发人员、生产运营模式，说明标的资产业务核心竞争力的具体构成；
（3）结合同行业可比公司的人员情况、技术水平、客户资源、市场占有率、产品价格等，分析瑞盛生物与主要竞争对手的经营优劣势情况、所处行业地位。
5.关于标的资产的估值。草案披露，瑞盛生物采用收益法作为交易定价依据，股东全部权益评估值为17.11亿元，增值15.48亿元。根据评估报告，2024年至2028年，瑞盛生物预测期营业收入分别为27,004万元、32,000万元、36,900万元、41,658万元、46,315万元。报告期内，瑞盛生物综合毛利率分别为 92.90%、91.93%和91.94%，2024年至2028年的预测期毛利率分别为
90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。
请公司：（1）结合瑞盛生物报告期内股权转让对应的估值情况，说明本次交易与前次交易估值差异的原因及合理性；（2）结合瑞盛生物主要收入、成本构成、同行业可比公司毛利率情况等，说明报告期内毛利率较高的合理性；结合种植牙及其配套品的集采政策变化、市场竞争情况等，分析说明直至 2028 年毛利率维持在 80%左右的合理性；（3）结合瑞盛生物天然煅烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜产品的竞品数量变化（包括已获批医疗器械注册证及在审情况），瑞盛生物产品相对竞品的主要优势，预计市场占有率情况，主要产品未来市场空间等，说明预测收入增速的合理性；（4）补充披露本次交易预计形成的商誉金额及具体确认依据，同时基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的资产经营业绩的影响，并充分提示风险。请财务顾问、评估机构和会计师发表意见。
三、关于出售药明海德30%股权事项
6.关于药明海德估值。草案披露，公司拟向药明生物技术有限公司出售药明海德 30%股权，本次交易评估基准日为2024年4月30日，最终采用市场法
P/B 估值作为交易定价依据，基准日股东全部权益估值为25.3亿元，增值率
22.98%，较审计后账面所有者权益增值4.73亿元。
请公司：（1）列示本次交易作价对应的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值指标，以及近期市场可比交易案例的评估方式、增值率等情况；（2）结合前述内容及同行业可比上市公司估值情况，分析说明本次估值采用市场法且选择 P/B而非其他指标的原因及合理性，P/B估值是否能充分反映人用疫苗 CRDMO 业务的价值；（3）结合上述内容，进一步说明出售药明海德交易作价的公允性，交易是否充分保障上市公司利益。请财务顾问及评估机构发表意见。
请你公司收到本问询函后对外披露，在 10 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。”
公司将按照上海证券交易所的要求，组织相关各方就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2024年9月14日