海利生物：2024年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024-061
上海海利生物技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2024年10月16日
(二) 股东大会召开的地点：上海市长宁区江苏路369号11楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 336 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 274,957,529 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 41.7932 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长张海明先生主持，采取现场加网络投票方式召开并表决；会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，独立董事程安林先生因工作冲突未能出席本次临时股东大会；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书兼副总经理浦冬婵女士出席了本次临时股东大会，总经理韩本毅
先生、副总经理陈晓先生和财务负责人王兴春先生出席了本次临时股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,067,649 | 95.3120 | 12,790,680 | 4.6518 | 99,200 | 0.0362 |
2、 议案名称：关于本次重大资产重组具体方案的议案
2.01议案名称：购买资产方案概述
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,063,849 | 95.3106 | 12,791,680 | 4.6522 | 102,000 | 0.0372 |
2.02议案名称：资产购买交易的交易对方
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,050,449 | 95.3057 | 12,804,780 | 4.6570 | 102,300 | 0.0373 |
2.03议案名称：资产购买交易的交易标的
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,064,549 | 95.3109 | 12,792,680 | 4.6526 | 100,300 | 0.0365 |
2.04议案名称：资产购买交易的交易价格及支付方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,053,549 | 95.3069 | 12,790,780 | 4.6519 | 113,200 | 0.0412 |
2.05议案名称：资产购买交易的资金来源
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,024,849 | 95.2964 | 12,793,080 | 4.6527 | 139,600 | 0.0509 |
2.06议案名称：资产购买交易的业绩承诺设置情况
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,067,449 | 95.3119 | 12,790,780 | 4.6519 | 99,300 | 0.0362 |
2.07议案名称：资产购买交易的减值测试及补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,052,749 | 95.3066 | 12,805,980 | 4.6574 | 98,800 | 0.0360 |
2.08议案名称：资产购买交易的超额业绩奖励
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,066,849 | 95.3117 | 12,792,380 | 4.6524 | 98,300 | 0.0359 |
2.09议案名称：资产购买交易的过渡期间安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,048,749 | 95.3051 | 12,806,480 | 4.6576 | 102,300 | 0.0373 |
2.10议案名称：资产购买交易的交割安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,039,749 | 95.3018 | 12,792,480 | 4.6525 | 125,300 | 0.0457 |
2.11议案名称：资产购买交易的决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,035,349 | 95.3002 | 12,806,780 | 4.6577 | 115,400 | 0.0421 |
2.12议案名称：出售资产方案概述
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | （%） | ||||
| A股 | 261,958,449 | 95.2723 | 12,899,180 | 4.6913 | 99,900 | 0.0364 |
2.13议案名称：资产出售交易的交易对方
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,051,849 | 95.3063 | 12,791,680 | 4.6522 | 114,000 | 0.0415 |
2.14议案名称：资产出售交易的交易标的
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,051,549 | 95.3061 | 12,791,980 | 4.6523 | 114,000 | 0.0416 |
2.15议案名称：资产出售交易的交易价格及支付方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,039,549 | 95.3018 | 12,792,180 | 4.6524 | 125,800 | 0.0458 |
2.16议案名称：资产出售交易的过渡期间安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,009,749 | 95.2909 | 12,793,680 | 4.6529 | 154,100 | 0.0562 |
2.17议案名称：资产出售交易的交割安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,037,749 | 95.3011 | 12,793,980 | 4.6530 | 125,800 | 0.0459 |
2.18议案名称：资产出售交易的决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,038,349 | 95.3013 | 12,805,980 | 4.6574 | 113,200 | 0.0413 |
3、 议案名称：关于《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,063,849 | 95.3106 | 12,763,880 | 4.6421 | 129,800 | 0.0473 |
4、 议案名称：关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,048,449 | 95.3050 | 12,763,980 | 4.6421 | 145,100 | 0.0529 |
5、 议案名称：关于本次重大资产购买及重大资产出售构成重大资产重组的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,019,349 | 95.2944 | 12,763,680 | 4.6420 | 174,500 | 0.0636 |
6、 议案名称：关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,011,549 | 95.2916 | 12,770,980 | 4.6447 | 175,000 | 0.0637 |
7、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,049,549 | 95.3054 | 12,762,880 | 4.6417 | 145,100 | 0.0529 |
8、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,036,949 | 95.3008 | 12,762,980 | 4.6418 | 157,600 | 0.0574 |
9、 议案名称：关于签订公司本次重大资产购买及重大资产出售相关协议的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,038,049 | 95.3012 | 12,762,780 | 4.6417 | 156,700 | 0.0571 |
10、 议案名称：关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,020,349 | 95.2948 | 12,763,080 | 4.6418 | 174,100 | 0.0634 |
11、 议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,020,749 | 95.2949 | 12,762,780 | 4.6417 | 174,000 | 0.0634 |
12、 议案名称：关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,015,349 | 95.2930 | 12,776,780 | 4.6468 | 165,400 | 0.0602 |
13、 议案名称：关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,042,949 | 95.3030 | 12,762,980 | 4.6418 | 151,600 | 0.0552 |
14、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和定价公允性的说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,047,949 | 95.3048 | 12,760,480 | 4.6408 | 149,100 | 0.0544 |
15、 议案名称：关于公司本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,045,249 | 95.3039 | 12,777,680 | 4.6471 | 134,600 | 0.0490 |
16、 议案名称：关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、估值报告和备考审阅报告的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,048,049 | 95.3049 | 12,774,480 | 4.6459 | 135,000 | 0.0492 |
17、 议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,059,449 | 95.3090 | 12,761,180 | 4.6411 | 136,900 | 0.0499 |
18、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重
大资产重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 262,058,849 | 95.3088 | 12,763,680 | 4.6420 | 135,000 | 0.0492 |
19、 议案名称：关于向控股股东借款暨关联交易的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 14,828,861 | 53.3453 | 12,787,680 | 46.0024 | 181,300 | 0.6523 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 | 9,707,961 | 42.9596 | 12,790,680 | 56.6013 | 99,200 | 0.4391 |
| 2.01 | 购买资产方案概述 | 9,704,161 | 42.9428 | 12,791,680 | 56.6057 | 102,000 | 0.4515 |
| 2.02 | 资产购买交易的交易对方 | 9,690,761 | 42.8835 | 12,804,780 | 56.6637 | 102,300 | 0.4528 |
| 2.03 | 资产购买交易的交易标的 | 9,704,861 | 42.9459 | 12,792,680 | 56.6101 | 100,300 | 0.4440 |
| 2.04 | 资产购买交易的交易价格及支付方式 | 9,693,861 | 42.8972 | 12,790,780 | 56.6017 | 113,200 | 0.5011 |
| 2.05 | 资产购买交易的资金来源 | 9,665,161 | 42.7702 | 12,793,080 | 56.6119 | 139,600 | 0.6179 |
| 2.06 | 资产购买交易的业绩承诺设置情况 | 9,707,761 | 42.9587 | 12,790,780 | 56.6017 | 99,300 | 0.4396 |
| 2.07 | 资产购买交易的减值测试及补偿安排 | 9,693,061 | 42.8937 | 12,805,980 | 56.6690 | 98,800 | 0.4373 |
| 2.08 | 资产购买交易的超额业绩奖励 | 9,707,161 | 42.9561 | 12,792,380 | 56.6088 | 98,300 | 0.4351 |
| 2.09 | 资产购买交易的过渡期间安排 | 9,689,061 | 42.8760 | 12,806,480 | 56.6712 | 102,300 | 0.4528 |
| 2.10 | 资产购买交易的交割安排 | 9,680,061 | 42.8362 | 12,792,480 | 56.6093 | 125,300 | 0.5545 |
| 2.11 | 资产购买交易的决议有效期 | 9,675,661 | 42.8167 | 12,806,780 | 56.6725 | 115,400 | 0.5108 |
| 2.12 | 出售资产方案概述 | 9,598,761 | 42.4764 | 12,899,180 | 57.0814 | 99,900 | 0.4422 |
| 2.13 | 资产出售交易的交易对方 | 9,692,161 | 42.8897 | 12,791,680 | 56.6057 | 114,000 | 0.5046 |
| 2.14 | 资产出售交易的交易标的 | 9,691,861 | 42.8884 | 12,791,980 | 56.6070 | 114,000 | 0.5046 |
| 2.15 | 资产出售交易的交易价格及支付方式 | 9,679,861 | 42.8353 | 12,792,180 | 56.6079 | 125,800 | 0.5568 |
| 2.16 | 资产出售交易的过渡期间安排 | 9,650,061 | 42.7034 | 12,793,680 | 56.6146 | 154,100 | 0.6820 |
| 2.17 | 资产出售交易的交割安排 | 9,678,061 | 42.8273 | 12,793,980 | 56.6159 | 125,800 | 0.5568 |
| 2.18 | 资产出售交易的决议有效期 | 9,678,661 | 42.8300 | 12,805,980 | 56.6690 | 113,200 | 0.5010 |
| 3 | 关于《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》及其摘要 | 9,704,161 | 42.9428 | 12,763,880 | 56.4827 | 129,800 | 0.5745 |
| 的议案 | |||||||
| 4 | 关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案 | 9,688,761 | 42.8747 | 12,763,980 | 56.4831 | 145,100 | 0.6422 |
| 5 | 关于本次重大资产购买及重大资产出售构成重大资产重组的议案 | 9,659,661 | 42.7459 | 12,763,680 | 56.4818 | 174,500 | 0.7723 |
| 6 | 关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案 | 9,651,861 | 42.7114 | 12,770,980 | 56.5141 | 175,000 | 0.7745 |
| 7 | 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 | 9,689,861 | 42.8795 | 12,762,880 | 56.4783 | 145,100 | 0.6422 |
| 8 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案 | 9,677,261 | 42.8238 | 12,762,980 | 56.4787 | 157,600 | 0.6975 |
| 9 | 关于签订公司本次重大资产购买及重大资产出售相关协议的议案 | 9,678,361 | 42.8286 | 12,762,780 | 56.4778 | 156,700 | 0.6936 |
| 10 | 关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形的说明的 | 9,660,661 | 42.7503 | 12,763,080 | 56.4792 | 174,100 | 0.7705 |
| 议案 | |||||||
| 11 | 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 | 9,661,061 | 42.7521 | 12,762,780 | 56.4778 | 174,000 | 0.7701 |
| 12 | 关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案 | 9,655,661 | 42.7282 | 12,776,780 | 56.5398 | 165,400 | 0.7320 |
| 13 | 关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 | 9,683,261 | 42.8503 | 12,762,980 | 56.4787 | 151,600 | 0.6710 |
| 14 |
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和定价公允性的说明的议案
| 9,688,261 | 42.8725 | 12,760,480 | 56.4676 | 149,100 | 0.6599 | ||
| 15 | 关于公司本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案 | 9,685,561 | 42.8605 | 12,777,680 | 56.5438 | 134,600 | 0.5957 |
| 16 | 关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、估值报告和备考审阅报告的议案 | 9,688,361 | 42.8729 | 12,774,480 | 56.5296 | 135,000 | 0.5975 |
| 17 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案 | 9,699,761 | 42.9233 | 12,761,180 | 56.4707 | 136,900 | 0.6060 |
| 18 | 关于提请股东 | 9,699,161 | 42.9207 | 12,763,680 | 56.4818 | 135,000 | 0.5975 |
| 大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | |||||||
| 19 | 关于向控股股东借款暨关联交易的议案 | 9,628,861 | 42.6096 | 12,787,680 | 56.5880 | 181,300 | 0.8024 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 上述议案已经公司2024年8月29日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第二次会议审议通过；已于2024年8月31日在上海证券交易所网站和公司法定信息披露报刊《证券时报》和《证券日报》披露。
2、 特别决议议案：1-18
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-19
4、 涉及关联股东回避表决的议案：19
应回避表决的关联股东名称：上海豪园创业投资发展有限公司、张海明、陈晓、张悦
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市通力律师事务所
律师：陈理民律师和俞挺律师
2、 律师见证结论意见：
上海市通力律师事务所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法、有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2024年10月17日