海利生物：申港证券股份有限公司关于海利生物重大资产购买及重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

申港证券股份有限公司

关于上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

二〇二四年十月

声 明申港证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”或“申港证券”）受上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”或“上市公司”）委托，担任本次海利生物重大资产购买及重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相

关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

3、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

4、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，亦

不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。本核查意见中所涉及的简称或名词释义与重组报告书中披露的释义相同。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

声 明 ...... 2

一、本次重组交易概述 ...... 5

（一）本次重组方案概述 ...... 5

（二）交易标的估值情况 ...... 6

（三）本次重组支付方式 ...... 6

（四）本次交易的资金来源 ...... 6

二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 7

（一）本次重组已履行的决策程序和审批情况 ...... 7

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批情况 ...... 7

三、本次交易的实施情况 ...... 8

（一）标的资产过户情况 ...... 8

（二）交易对价的支付情况 ...... 8

（三）标的公司的债权债务处理情况 ...... 9

（四）证券发行登记情况 ...... 9

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 9

（一）上市公司人员调整情况 ...... 9

（二）购买标的公司人员调整情况 ...... 9

（三）出售标的公司人员调整情况 ...... 10

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 10

七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10

（一）相关协议履行情况 ...... 10

（二）相关承诺履行情况 ...... 11

八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 11

九、独立财务顾问结论意见 ...... 11

一、本次重组交易概述

（一）本次重组方案概述

重大资产购买及重大资产出售

本次交易中，上市公司拟以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生物55.00%股权，向药明生物出售持有的药明海德

30.00%股权

1、上市公司以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生物

55.00%股权资产作价93,500.00万元；

2、上市公司向药明生物出售其持有的药明海德30.00%股权作价

10,850万美元。

陕西瑞盛生物科技有限公司

口腔组织修复与再生材料

据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）

所属行业为医药制造业中的“卫生材料及医药用品制造（C2770）”

符合板块定位

□是□否

不适用属于上市公司的同行业或上下游

是□否与上市公司主营业务具有协同效应

是□否

WuXi Vaccines (Cayman) Inc.

人用疫苗的CRDMO业务

据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）

所属行业为医药制造业中的“基因工程药物和疫苗制造（C2762）”

符合板块定位 不适用，为拟出售资产属于上市公司的同行业或上下游 不适用，为拟出售资产与上市公司主营业务具有协同效应 不适用，为拟出售资产

构成关联交易

□是

否构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

?是□否构成重组上市

□是

否

?有□无

?有□无

□有?无

□有?无

本次购买交易与本次出售交易是相互独立的重大资产重组事项，不互为前提和实施条件

（二）交易标的估值情况

1、拟购买资产的评估情况

100%

瑞盛生物

2024年4月30日

收益法

171,100.00

万元

952.12% 55.00%

93,500.00万元

2、拟出售资产的估值情况

药明海

德

2024年4月30日

市场法

253,000.00

万元

22.98% 30.00%

10,850.00万

美元

（三）本次重组支付方式

1、拟购买资产的支付方式

向该交易对方支付的总对价

（万元）现金对价（万元）

1 美伦管理

瑞盛生物

55.00%股权

93,500.00 - 93,500.00

2、拟出售资产的支付方式

（万元）序号

向该交易对方收取的总对价

（万美元）现金对价（万美元）

1 药明生物

药明海德

30.00%股权

10,850.00 - 10,850.00

（四）本次交易的资金来源

上市公司以现金方式支付本次购买交易的全部价款，资金来源为上市公司的自有资金、自筹资金及出售药明海德股权的股权转让款。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序和审批情况

1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

2024年8月29日，上市公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于<上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。2024年10月16日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于<上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

2024年8月20日，本次拟购买资产交易对方美伦管理召开董事会及股东会，同意向海利生物转让其持有瑞盛生物的55%股权，并同意本次资产出售交易其他相关事宜。

2024年8月29日，本次拟出售资产交易对方药明生物召开董事会，审议通过本次资产出售交易相关事项。

3、标的公司已经履行的决策程序

本次交易标的公司瑞盛生物、药明海德均已就本次交易履行了必要的内部审批程序。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的拟购买标的资产为瑞盛生物55.00%股权，拟出售标的资产为药明海德30.00%股权。

截至核查意见出具日，本次购买交易对方美伦管理已将瑞盛生物55.00%的股权过户登记至上市公司名下，瑞盛生物已就本次购买标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由西安市市场监督管理局经开区分局核发的《营业执照》。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司持有瑞盛生物55.00%的股权。

根据《股权收购协议》《业绩补偿协议》相关约定，美伦管理已将其持有的瑞盛生物45%股权质押予上市公司，并已取得西安市市场监督管理局经开区分局出具的《股权出质设立登记通知书》（（西工商经开）股质登记设字[2024]第000096号）。

截至本核查意见出具日，上市公司已将药明海德30.00%的股权过户登记至本次出售交易对方药明生物名下，相关变更登记手续已办理完毕。至此，本次交易涉及出售资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司不再持有药明海德的股权。

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的全部标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有瑞盛生物55%的股权，不再持有药明海德股权，标的资产过户程序合法、有效。

（二）交易对价的支付情况

根据上市公司与购买资产交易对方美伦管理签署的《股权收购协议》，上市公司以现金方式向美伦管理支付交易对价93,500.00万元，截至本核查意见出具日，上市公司已向美伦管理指定账户支付交易对价47,000.00万元（含前期支付的10,000.00万元收购意向金），剩余交易价款将存放在共管账户中，待剩余交

易价款汇出所需登记备案（包括但不限于商委、外汇、税务等）手续完成后汇付至美伦管理指定的账户。

根据上市公司与拟出售资产交易对方药明生物签署的《股份转让协议》，药明生物以现金方式向上市公司支付交易对价10,850.00万美元，截至本核查意见出具日，上市公司已收到药明生物支付的本次出售交易的全部交易对价。

（三）标的公司的债权债务处理情况

本次交易的标的资产为瑞盛生物55.00%股权及药明海德30%股权。本次交易标的公司均系依法设立且合法存续的公司，本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。

（四）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

（一）上市公司人员调整情况

2024年10月16日，经上市公司提名委员会审查及第五届董事会第七次会议审议通过，同意聘任项小强为公司副总经理，任期自本次董事会表决通过之日起至第五届董事会任期届满为止。同时，上市公司聘任郭利苹担任上市公司财务部副总监。

（二）购买标的公司人员调整情况

2024年10月16日，经瑞盛生物董事会、股东会等内部决策决议通过，选举海利生物提名的韩本毅、项小强为瑞盛生物董事且项小强为董事长，选举美伦

管理提名的张政武为瑞盛生物董事，免去崔杰勇、戚朦的瑞盛生物董事职务；选举杨升琦为瑞盛生物监事，免去文秋萍的瑞盛生物监事职务；聘任美伦管理提名的崔杰勇为瑞盛生物总经理、海利生物提名的郭利苹为瑞盛生物财务总监。上述人员任期自瑞盛生物本次股东会通过之日起3年。

（三）出售标的公司人员调整情况

2024年10月16日，经药明海德董事会、股东会决议通过，张海明不再担任药明海德董事职务。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2024年8月29日，上市公司与本次购买资产交易对方美伦管理签署了《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购协议》《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购之业绩补偿协议》《陈述保证函》《不竞争承诺函》。

2024年8月30日，上市公司与本次出售资产交易对方药明生物签署了《Shanghai Hile Bio-Technology Co., Ltd（上海海利生物技术股份有限公司）与WuXi Biologics (Cayman) Inc.股份转让协议》。

截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。

截至本核查意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：

（一）上市公司本次购买交易的剩余股权转让价款尚待根据约定进行支付；

（二）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项

等；

（三）上市公司尚需继续履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

九、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）本次交易履行了必要的决策及批准程序，本次交易的实施符合《公司

法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）截至本核查意见出具日，本次交易涉及全部标的资产的过户手续已经

办理完毕，上市公司已合法持有瑞盛生物股权，不再持有药明海德股权，标的资产过户程序合法、有效。

（三）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与

此前披露信息存在重大差异的情况。

（四）本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务

仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形；本次交易不涉及证券发行登记事宜。

（五）截至本核查意见出具日，上市公司存在变更高级管理人员的情形，本

次标的公司董事、监事及高级管理人员亦按照交易双方之前的约定进行了调整。

（六）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、

资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（七）截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常行过程中，

交易各方不存在违反协议约定的行为；交易相关各方均正常行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

（八）在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履

行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。（以下无正文）

（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

潘杨阳 欧 俊

申港证券股份有限公司

2024年 月 日