海利生物：重大资产购买及重大资产出售实施情况报告书

603718

上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售

实施情况报告书

上市地点：上海证券交易所重大资产购买交易对手方

美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）

药明生物技术有限公司（WuXi Biologics (Cayman) Inc.）

独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

二〇二四年十月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上海证券交易所等监管机构对本次交易相关事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本公司承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本报告书是本公司对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

目录

上市公司声明 ...... 2

释义 ...... 5

第一节 本次重组交易概况 ...... 6

一、本次重组交易方案概述 ...... 6

（一）本次重组方案概况 ...... 6

（二）交易标的估值情况 ...... 7

（三）本次重组支付方式 ...... 7

（四）本次交易的资金来源 ...... 7

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 8

三、本次交易不构成关联交易 ...... 9

四、本次交易不构成重组上市 ...... 9

第二节 本次交易实施情况 ...... 10

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 10

（一）本次重组已履行的决策程序和审批情况 ...... 10

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批情况 ...... 10

二、本次交易的资产过户情况 ...... 11

三、本次交易价款支付及债权债务处理情况 ...... 11

（一）交易价款的支付情况 ...... 11

（二）标的公司的债权债务处理情况 ...... 12

四、证券发行登记情况 ...... 12

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 12

（一）上市公司人员调整情况 ...... 12

（二）购买标的公司人员调整情况 ...... 12

（三）出售标的公司人员调整情况 ...... 13

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 13

八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 13

（一）相关协议履行情况 ...... 13

（二）相关承诺履行情况 ...... 14

九、相关后续事项的合规性及风险 ...... 14

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ...... 15

一、独立财务顾问意见 ...... 15

二、法律顾问意见 ...... 15

第四节 持续督导 ...... 17

第五节 备查文件 ...... 18

一、备查文件 ...... 18

二、备查地点 ...... 18

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本报告书 指

《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售实施情况报告书》海利生物、上市公司 指 上海海利生物技术股份有限公司瑞盛生物、拟购买标的公司 指 陕西瑞盛生物科技有限公司拟购买资产 指 瑞盛生物55.00%股权拟购买资产交易对方、美伦管理 指

美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENTLIMITED）药明海德、拟出售标的公司 指 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.拟出售资产 指 药明海德30.00%的股权拟出售资产交易对方、药明生物 指 WuXi Biologics (Cayman) Inc.本次交易/本次重组/本次重大资产重组

指

海利生物以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生物55.00%

的药明海德30.00%股权本次购买交易 指

海利生物以支付现金方式向美伦管理购买其持

有的瑞盛生物55.00%股权本次出售交易 指

海利生物向药明生物出售持有的药明海德

30.00%股权

《股权收购协议》 指

《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理

有限公司之股权收购协议》《业绩补偿协议》 指

《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理

有限公司之股权收购之业绩补偿协议》《股份转让协议》 指

《Shanghai Hile Bio-Technology Co., Ltd（上海海

利生物技术股份有限公司）与

股权，向药明生物出售持有WuXi Biologics

(Cayman) Inc.之股份转让协议》独立财务顾问 指 申港证券股份有限公司法律顾问 指 上海市通力律师事务所中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所、交易所 指 上海证券交易所《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

第一节 本次重组交易概况

一、本次重组交易方案概述

（一）本次重组方案概况

重大资产购买及重大资产出售

本次交易中，上市公司拟以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生物55.00%股权，向药明生物出售持有的药明海德

30.00%股权

1、上市公司以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生物

55.00%股权资产作价93,500.00万元；

2、上市公司向药明生物出售其持有的药明海德30.00%股权作价

10,850万美元。

陕西瑞盛生物科技有限公司

口腔组织修复与再生材料

据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）

所属行业为医药制造业中的“卫生材料及医药用品制造（C2770）”

符合板块定位

□是□否

不适用属于上市公司的同行业或上下游

是□否与上市公司主营业务具有协同效应

是□否

WuXi Vaccines (Cayman) Inc.

人用疫苗的CRDMO业务

据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）

所属行业为医药制造业中的“基因工程药物和疫苗制造（C2762）”

符合板块定位 不适用，为拟出售资产属于上市公司的同行业或上下游 不适用，为拟出售资产与上市公司主营业务具有协同效应 不适用，为拟出售资产

构成关联交易

□是

否构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

?是□否构成重组上市

□是

否

?有□无

?有□无

□有?无

□有?无

本次购买交易与本次出售交易是相互独立的重大资产重组事项，不互为前提和实施条件

（二）交易标的估值情况

1、拟购买资产的评估情况

其他需要特别说明的

事项交易标的名称

100%

瑞盛生

物

2024年4月30日

收益法

171,100.00

万元

952.12% 55.00%

93,500.00万元

2、拟出售资产的估值情况

100%

药明海

德

2024年4月30日

市场法

253,000.00

万元

22.98% 30.00%

10,850.00万

美元

（三）本次重组支付方式

1、拟购买资产的支付方式

向该交易对方支付的总对价

（万元）现金对价（万元）

1 美伦管理

瑞盛生物

55.00%股权

93,500.00 - 93,500.00

2、拟出售资产的支付方式

（万元）序号

向该交易对方收取的总对价

（万美元）现金对价（万美元）

1 药明生物

药明海德

30.00%股权

10,850.00 - 10,850.00

（四）本次交易的资金来源

上市公司以现金方式支付本次购买交易的全部价款，资金来源为上市公司的自有资金、自筹资金及出售药明海德股权的股权转让款。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产和拟出售资产的交易作价分别为93,500.00万元、10,850.00万美元，根据上市公司、拟购买标的公司、拟出售标的公司2023年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

本次拟购买标的公司的相关指标测算如下：

单位：万元

海利生物（a） 165,774.98 121,697.90 24,072.30

拟购买标的公司（b）26,214.44 21,344.28 22,525.88

拟购买资产交易作价

（c）

93,500.00 93,500.00 -孰高（d=max{b，c}） 93,500.00 93,500.00 -占比（d/a） 56.40% 76.83% 93.58%重大资产重组标准 ≥50%

≥50%且金额大于

5000万

≥50%且金额大

于5000万是否达到重组标准 是 是 是注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年度合并财务报表；拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的瑞盛生物2023年度财务报表。本次出售标的公司的相关指标测算如下：

单位：万元

海利生物（a） 165,774.98 121,697.90 24,072.30

拟出售标的公司（b）497,553.63 208,726.97 98,264.32按持股比例计算拟出售资产（c）149,266.09 62,618.09 29,479.30占比（c/a） 90.04% 51.45% 122.46%重大资产重组标准 ≥50%

≥50%且金额大于5000万

≥50%且金额大于5000万是否达到重组标准 是 是 是注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年度合并财务报表；拟出售标的公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的药明海德2023年度合并财务报表。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人为张海明。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张海明，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序和审批情况

1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

2024年8月29日，上市公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于<上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。

2024年10月16日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于<上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

2024年8月20日，本次拟购买资产交易对方美伦管理召开董事会、股东会，同意向海利生物转让其持有瑞盛生物的55%股权，并同意本次资产出售交易其他相关事宜。

2024年8月29日，本次拟出售资产交易对方药明生物召开董事会，审议通过本次资产出售交易相关事项。

3、标的公司已经履行的决策程序

本次交易标的公司瑞盛生物、药明海德均已就本次交易履行了必要的内部审批程序。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批情况

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，

不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次交易的资产过户情况

本次交易的拟购买标的资产为瑞盛生物55.00%股权，拟出售标的资产为药明海德30.00%股权。截至本报告书签署日，本次购买交易对方美伦管理已将瑞盛生物55.00%的股权过户登记至上市公司名下，瑞盛生物已就本次购买标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由西安市市场监督管理局经开区分局核发的《营业执照》。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司持有瑞盛生物55.00%的股权。

根据《股权收购协议》《业绩补偿协议》相关约定，美伦管理已将其持有的瑞盛生物45%股权质押予上市公司，并已取得西安市市场监督管理局经开区分局出具的《股权出质设立登记通知书》（（西工商经开）股质登记设字[2024]第000096号）。

截至本报告书签署日，上市公司已将药明海德30.00%的股权过户登记至本次出售交易对方药明生物名下，相关变更登记手续已办理完毕。至此，本次交易涉及出售资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司不再持有药明海德的股权。

截至本报告书签署日，本次交易涉及的全部标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有瑞盛生物55%的股权，不再持有药明海德股权，标的资产过户程序合法、有效。

三、本次交易价款支付及债权债务处理情况

（一）交易价款的支付情况

根据上市公司与购买资产交易对方美伦管理签署的《股权收购协议》，上市公司以现金方式向美伦管理支付交易对价93,500.00万元，截至本报告书签署日，上市公司已向美伦管理指定账户支付交易对价47,000.00万元（含前期支付的

10,000.00万元收购意向金），剩余交易价款将存放在共管账户中，待剩余交易价款汇出所需登记备案（包括但不限于商委、外汇、税务等）手续完成后汇付至美伦管理指定的账户。根据上市公司与拟出售资产交易对方药明生物签署的《股份转让协议》，药明生物以现金方式向上市公司支付交易对价10,850.00万美元，截至本报告书签署日，上市公司已收到药明生物支付的本次出售交易的全部交易对价。

（二）标的公司的债权债务处理情况

本次交易的标的资产为瑞盛生物55.00%股权及药明海德30%股权。本次交易标的公司均系依法设立且合法存续的公司，本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。

四、证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

（一）上市公司人员调整情况

2024年10月16日，经上市公司提名委员会审查及第五届董事会第七次会议审议通过，同意聘任项小强为公司副总经理，任期自本次董事会表决通过之日起至第五届董事会任期届满为止。同时，上市公司聘任郭利苹担任上市公司财务部副总监。

（二）购买标的公司人员调整情况

2024年10月16日，经瑞盛生物董事会、股东会等内部决策决议通过，选举海利生物提名的韩本毅、项小强为瑞盛生物董事且项小强为董事长，选举美伦管理提名的张政武为瑞盛生物董事，免去崔杰勇、戚朦的瑞盛生物董事职务；选举杨升琦为瑞盛生物监事，免去文秋萍的瑞盛生物监事职务；聘任美伦管理提名的崔杰勇为瑞盛生物总经理、海利生物提名的郭利苹为瑞盛生物财务总监。上述人员任期自瑞盛生物本次股东会通过之日起3年。

（三）出售标的公司人员调整情况

2024年10月16日，经药明海德董事会、股东会决议通过，张海明不再担任药明海德董事职务。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2024年8月29日，上市公司与本次购买资产交易对方美伦管理签署了《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购协议》《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购之业绩补偿协议》《陈述保证函》《不竞争承诺函》。

2024年8月30日，上市公司与本次出售资产交易对方药明生物签署了《Shanghai Hile Bio-Technology Co., Ltd（上海海利生物技术股份有限公司）与WuXi Biologics (Cayman) Inc.之股份转让协议》。

截至本报告书签署日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。

截至本报告书签署日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

九、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本次交易的后续事项主要包括：

（一）上市公司本次购买交易的剩余股权转让价款尚待根据约定进行支付；

（二）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项

等；

（三）上市公司尚需继续履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

“（一）本次交易履行了必要的决策及批准程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）截至本核查意见出具日，本次交易涉及全部标的资产的过户手续已经

办理完毕，上市公司已合法持有瑞盛生物股权，不再持有药明海德股权，标的资产过户程序合法、有效。

（三）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与

此前披露信息存在重大差异的情况。

（四）本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务

仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形；本次交易不涉及证券发行登记事宜。

（五）截至本核查意见出具日，上市公司存在变更高级管理人员的情形，本

次标的公司董事、监事及高级管理人员亦按照交易双方之前的约定进行了调整。

（六）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、

资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（七）截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常行过程中，

交易各方不存在违反协议约定的行为；交易相关各方均正常行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

（八）在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履

行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”

二、法律顾问意见

经核查，法律顾问认为：

“截至本法律意见书出具之日，海利生物本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的相关批准和授权，本次交易已具备实施条件；本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，海利生物已按照《股权收购协议》的约定及美伦公司的指令向美伦公司指定账户合计支付人民币肆亿柒仟万元，剩余交易价款即人民币肆亿陆仟伍佰万元或等值的美元将存入海利生物名下的共管账户，待剩余交易价款汇出条件成就后汇出，药明生物已按照《股份转让协议》的约定向海利生物指定账户支付完毕出售交易价款，且本次交易不涉及债权、债务的转让；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；除上述变更外，自《重组报告书（草案）》首次披露至本法律意见书出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、其他相关人员不存在其他变更情况；在本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；本次交易各方已经按照交易协议的约定履行了该等协议约定的相关义务，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行承诺，未出现违反承诺的情形；在交易各方按照其签署的相关协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，本次交易后续相关事项的履行不存在实质性法律障碍。”

第四节 持续督导本次交易的独立财务顾问申港证券指定项目主办人潘杨阳和欧俊负责持续督导工作，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对上市公司履行持续督导职责。

第五节 备查文件

一、备查文件

（一）《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售实施

情况报告书》；

（二）《申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司重大资

产购买及重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）《上海市通力律师事务所关于上海海利生物技术股份有限公司重大资

产购买及重大资产出售实施情况的法律意见书》；

（四）标的资产过户的相关证明文件。

二、备查地点

公司：上海海利生物技术股份有限公司地址：上海市黄浦区淮海中路138号1805室电话：021-60890888邮箱：ir@hile-bio.com联系人：浦冬婵（以下无正文）

（本页无正文，为《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售实施情况报告书》之盖章页）

上海海利生物技术股份有限公司

2024年10月 日