海利生物：2024年年度股东大会会议资料

上海海利生物技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月上海

上海海利生物技术股份有限公司

2024年年度股东大会议程

一、现场会议召开时间2025年5月15日（星期四）13:30

二、网络投票时间

1、互联网投票平台投票时间：2025年5月15日的9:15－15:00

2、交易系统投票平台投票时间：2025年5月15日的交易时间段，即9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00

三、现场会议召开地点

上海市黄浦区淮海中路138号805室

三、会议主持

董事长张海明先生

四、会议议程

（一）董事长宣布2024年年度股东大会开始，报告出席会议的股东人数及代表股份总数

（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况

（三）宣读和审议会议议案

非累积投票议案：

1、2024年度董事会工作报告

2、2024年年度报告全文及摘要

3、2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告

4、2024年度内部控制评价报告

5、关于2024年度利润分配方案的议案

6、2024年度独立董事述职报告

6.1、王俊强

6.2、张林超

6.3、曹峻

6.4、刘天民（离任）

6.5、程安林（离任）

7、关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

8、关于制定《未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》的议案

9、2024年度监事会工作报告10、关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

（四）股东发言、提问及公司回答

（五）会议投票表决

（六）统计有效表决票

（七）宣读表决结果

（八）律师发表见证意见

（九）出席董事、监事签署2024年年度股东大会决议和会议记录

（十）董事长宣布2024年年度股东大会结束

上海海利生物技术股份有限公司2024年年度股东大会议案

、2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

董事会就2024年度工作情况报告如下：

一、年度内董事会召开情况报告期内，公司共召开了13次董事会会议。董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开了4次股东大会。股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，会议合法有效。

1、2023年年度股东大会公司2023年年度股东大会于2024年5月23日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议由公司董事会召集，公司董事长张海明先生主持。出席本次股东大会的股东及股东代理人共

人，代表公司股份256,783,689股，占有表决权股份总数657,900,000股的39.0308%。会议审议通过了所有议案，上海市通力律师事务所律师对本次会议进行了见证。

2、2024年第一次临时股东大会公司2024年第一次临时股东大会于2024年7月4日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议由公司董事会召集，经半数以上董事推举，由董事兼总经理韩本毅先生现场主持。出席本次股东大会的股东及股东代理人共

人，代表公司股份344,755,676股，占有表决权股份总数657,900,000股的52.4024%。会议审议通过了所有议案，上海市通力律师事务所律师对本次会议进行了见证。

3、2024年第二次临时股东大会

公司2024年第二次临时股东大会于2024年

月

日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议由公司董事会召集，公司董事长张海明先生主持。出席本次股东大会的股东及股东代理人共

人，代表公司股份274,957,529股，占有表决权股份总数657,900,000股的41.7932%。会议审议通过了所有议案，上海市通力律师事务所律师对本次会议进行了见证。

、2024年第三次临时股东大会公司2024年第三次临时股东大会于2024年11月27日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议由公司董事会召集，公司董事长张海明先生主持。出席本次股东大会的股东及股东代理人共352人，代表公司股份338,221,703股，占有表决权股份总数657,900,000股的

51.4092%。会议审议通过了所有议案，上海市通力律师事务所律师对本次会议进行了见证。

三、董事会下设各专业委员会履职情况

(1).报告期内审计委员会召开

次会议报告期内，审计委员会还对公司的关联交易事项发表了书面审核意见

(2).报告期内提名委员会召开

次会议

(3).报告期内薪酬与考核委员会召开

次会议

(4).报告期内战略委员会召开1次会议

四、独立董事履职情况2024年度，公司独立董事均能够积极参与董事会工作，按时出席董事会会议，按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求发表专业意见、履行独立董事职责。具体详见2025年4月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2024年度独立董事述职报告（王俊强、张林超、曹峻、刘天民[离任]、程安林[离任]）》。

五、2024年公司主要经营情况回顾

单位：元币种：人民币

报告期内，公司营业收入较上年同期增加12.59%，归属于上市公司股东的净利润和扣除股权激励费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别增加172.28%和2.24%。主要系报告期内公司实施重大资产重组收购瑞盛生物55%股权、出售开曼药明海德30%股权，同时剥离亏损子公司所致。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比上年同期下降10.49%，主要系报告期股份支付费用增多以及实施重大资产重组涉及的中介机构费用增多所致。

六、公司未来发展

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、IVD行业

体外诊断试剂是临床诊断中不可或缺的要素，可为医生和患者提供重要的诊断信息。数据统计，临床诊断影响70%的医生治疗决策，全面、精准、个体化的

诊断是临床治疗的不断追求。体外诊断产品包含仪器和试剂，品类众多，其研发、生产、定价和销售与药品、设备、耗材产品有显著不同。长期看，新技术、新项目和核心原料自给是IVD行业发展的持续动力。国内体外诊断行业形成了上游原材料-中游仪器与试剂研发制造-下游流通与应用完整的产业链条。从上游看，抗原、抗体、引物、诊断酶等关键核心生物原料部分存在进口依赖，国产品牌处于加紧攻关突破中；从中游看，龙头公司研发投入增强，逐步形成试剂+仪器一体化布局，封闭式、自动化、即时化、便捷化、小型化趋势明显，整体对上下游的议价能力增强；从下游看，在大型互联网经销崛起、集采提速扩面等行业因素影响下，经销商囤货、市场、垫资等业务职能削弱，物流配送、售后服务等业务职能进一步强化，小型经销渠道利润空间被挤压，大型经销渠道将加快资源整合，形成强者恒强的发展格局。

近年来，相关法律政策相继出台，企业的技术研发水平不断提高，促使中国体外诊断试剂行业的市场规模快速增长。政策支持国产替代，国家通过《“十四五”医疗装备产业发展规划》等文件推动高端医疗设备自主化，鼓励IVD企业研发创新，提升国产化率。医保控费与集采政策加速行业洗牌，生化、免疫等成熟领域产品价格下降，倒逼企业向高端、差异化产品转型。分级诊疗与基层医疗扩容推动POCT和常规检测设备下沉，满足基层医疗需求。此外，精准医疗与早筛政策支持肿瘤标志物、遗传病检测等新兴领域发展，为免疫生化技术升级提供新方向。在集采政策趋势明朗、新冠业务对报表影响出清的大背景下，同质化产品在加速淘汰，行业的集中度进一步加强，与此同时海外布局成为新的增长点，随着相关试剂获批上市以及获得国外重点地区相关资质认证，IVD企业海外相关业务收入将进一步提升，国内IVD企业整体竞争力加强。虽然IVD行业短期面临集采降价和同质化竞争压力，但长期向好的局面未发生改变。人们对医疗、预防需求的持续增长，基层医疗提质增效，国产化加速，设备以旧换新，海外市场的拓展，老年及慢性病群体增大等都将刺激检验市场不断扩大。IVD行业的竞争已经进入到性价比模式，有成本优势、有高质量产品的企业才能够在未来脱颖而出。

2、口腔组织修复与再生材料行业

口腔组织修复与再生材料是口腔医学与生物材料科学交叉的创新领域，主要

用于口腔种植手术，主要包括口腔骨修复材料和口腔修复膜，一般用于在种植手术中对牙槽骨的骨量进行提升，保证种植体植入后的稳定性，提高种植牙的成功率。因此其发展与种植牙行业的发展息息相关，种植牙是治疗牙齿缺失的最佳方案，随着人口老龄化趋势加速推进、口腔健康知识的普及和种植牙技术的成熟，消费者对于人工种植牙的认知和接受度也在不断提高，我国人工种植牙市场规模不断攀升，根据智研咨询数据，估算2023年我国人工种植牙种植体需求量达到

995.7万颗。人口老龄化和我国老年人较高的缺牙率使种植牙行业发展前景明朗，随着种植体集中带量采购、口腔种植医疗服务收费综合治理等政策开展，单颗常规口腔种植牙的整体费用大幅降低，从而使未来种植牙市场需求空间广阔。据华经产业研究院统计，2015年我国种植牙市场规模约为85.4亿元，2022年我国种植牙市场规模增至363.3亿元，复合增长率为23%，是全球口腔种植增长最快的市场之一。随着种植牙行业的发展，口腔组织修复与再生材料行业也迎来了高速发展。

政策方面，《“健康中国2030”规划纲要》将口腔健康列为重要内容，推动口腔医疗资源下沉与技术创新。《“十四五”医疗装备产业发展规划》鼓励高端口腔医疗器械与材料的自主研发，支持国产替代。口腔修复材料产品需要在手术结束后留在患者体内较长期间，与患者的身体健康甚至生命安全相关，因此国家对口腔修复材料的注册审批与质量监管日益严格，植入类医疗器械产品属于三类医疗器械，在研发、注册、生产、销售等各个环节均有严格的行业标准和管理规定。

由于我国口腔修复材料行业发展较晚，早期行业由进口品牌所主导。随着近年来本土企业的技术不断突破，国内企业整体实力不断增强，叠加集采政策影响，国内企业骨修复材料产品凭借着更高的性价比正在逐步加快对进口口腔修复材料产品的国产替代步伐。目前齿科领域仍以进口产品为主，但随着国内企业在齿科修复材料领域的不断技术创新，预计整体行业的国产替代趋势将持续。

口腔组织修复与再生材料行业在政策、技术与市场需求的多重驱动下，迎来快速发展期。然而，企业需应对技术壁垒、价格压力与进口品牌竞争等挑战。只有通过加大研发投入、推动国产替代、拓展基层与国际市场，才有望在行业变革中抓住机遇，实现可持续发展。

（二）公司发展战略

报告期内，公司实现了从“动保+人保”业务并行到专注“人保”业务的转型升级。后续公司将继续聚焦“人保”主业，借助资本市场优势，加强对外投资的力度，持续推进主业结构更深、更广的发展，同时加强对创新能力、管理模式、市场开拓、人才队伍建设等方面的全面升级，努力实现产品质量和经营质量的进一步提升，坚持走高质量发展之路。

（三）经营计划

1、公司总部

2025年，公司总部作为管理中心、赋能中心、投资中心和财务中心，将积极通过发挥总部经济作用，集中精力整合、布局资源，促进公司业务的全面发展，具体为：

（1）全面推行“海利生物数字化转型项目”，上线用友YonSuite企业数字化管理平台，建立集团化生产供应经营数字化系统，实现从原有的“众多公司单体核算”向“集团统一核算体系”的转变。致力于通过数字化转型，提升管理效率，优化业务流程，增加核心竞争力，在“合规”的前提下更好的促进企业的发展。

（2）在坚持合法、合规的前提下，通过集团统一的数字化转型，以集团统一的全面预算管理为抓手，有序推进集团统一的业、财融合进程，强化全面预算管理的绩效考核的刚性。在预算执行过程中通过数字信息的及时性，动态推进预算管理的柔性，在集团系统内，实施宽严有序的过程柔性及结果刚性考核管理的全面预算管理体制，进一步提升公司整体运营管理效率及水平。

（3）进一步加强“内功”修炼，健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度，提高公司治理水平。一是密切跟进最新法律法规和政策要求，持续推进公司治理制度体系建设，加强相关制度培训学习、提高制度执行力和完善制度落实性；二是充分发挥独立董事作用，持续深入落实独立董事制度改革的要求，推动独立董事履职与企业内部决策流程有效融合，充分发挥独立董事的专业性和独立性，提高董事会决策的科学性、高效性和前瞻性；三是努力抓好公司治理风险防范，推进合规管理体系与审计监督、风险管理、制度建设的有效衔接，强化业法融合，形成管控合力，提高公司依法合规治理水平。

（4）全面加强对子公司的管理，尤其是瑞盛生物后续的整合工作，确保其

在生产经营符合上市公司相关规定的前提下实现业绩承诺。

（5）聚焦“人保”主业，关注更多的投资机会，争取继续通过并购重组的方式实现公司更快的发展。

2、捷门生物

2025年，面对行业的变革和日趋激烈的市场竞争，捷门生物将继续坚持以市场为导向、以技术为先行的经营体制，争取做到原料产品商品化、终端产品品牌化、人才机制市场化、客户资源国际化，以国际巨头为对标，做出本土化特色。具体如下：

（1）为更好的提升生产效率，将租用整栋厂房改变原有生产分散、类似“中试车间”的局面，同时升级生产设备和生产工艺，实现规模化生产和稳定的SOP，减少操作人员的干预，更好提升产品的稳定性。

（2）加强内部管理，降本增效，在维持生产供应稳定的同时做好整个搬迁工作；进一步加大研发投入，尤其是上游原料端的突破工作，争取实现对进口原料的替代，进一步降低成本。

（3）做好与鸬鹚生物的整合工作，充分发挥其多抗平台的优势，在满足捷门生物自身供应的同时，积极促使鸬鹚生物成为国内关键原料的供应商。

3、瑞盛生物

2025年，瑞盛生物将围绕完成扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的13,750万元净利润为目标，开展各项工作：

（1）营销端：细化各区域中大客户，提升核心产品的占有率；核心市场对

三、四线城市下沉覆盖；提升头部公立医院的开发率，逐步提升占有率。

（2）研发端：一方面加快现有研发产品的注册申报速度和目前产品的国际注册申报速度，另一方面加快新产品的立项，争取更多的新产品储备，改变目前瑞盛生物产品相对单一的情况，形成“产品矩阵”。

（3）生产端：完成新车间GMP认证，按计划启用新车间并进行投产，满足2025年销售供货需求的同时争取进一步降低生产成本。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

、2024年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

《上海海利生物技术股份有限公司2024年年度报告》于2025年4月22日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《上海海利生物技术股份有限公司2024年年度报告摘要》于2025年4月22日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》和《证券日报》。

公司《2024年年度报告全文及摘要》已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

、2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

?2024年度财务决算报告2024年度，公司及控股子公司财务会计报表，已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证。经审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为本公司财务报表在所有重大方面公允反映了2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量，并出具了编号为中兴华审字（2025）第430400号无保留意见审计报告。

会计报表反映的主要财务数据如下：

一、基本财务状况

1、主要资产情况：

2024年末公司资产总额为182,683.92万元，较上年同期上升16,908.94万元，上升10.20%。其中流动资产69,177.42万元，占总资产的37.87%；非流动资产为113,506.50万元，占总资产的62.13%。

2、债务结构

2024年负债总额为12,364.57万元，较上年同期下降35,931.18万元，降幅为74.40%。其中流动负债10,024.65万元，占负债总额81.08%；非流动负债为2,339.93万元，占负债总额的18.92%。

3、股东权益

2024年末股东权益总额为170,319.35万元，较上年同期上升

44.98%，其中归属于母公司所有的股东权益为156,047.84万元，较上年同期上升

28.23%。

二、经营业绩

、营业情况

2、主要费用情况

3、投资收益、营业外收支、所得税费用

、盈利水平

三、现金流量

四、主要财务指标

?2025年度财务预算公司管理层在企业中长期发展战略框架内，结合2024年生产经营实际运行情况及结果，综合考虑产业的发展阶段、面临的竞争格局、产品的需求预期、未来公司发展趋势以及国家产业政策调整等各方面因素。在下列各项基本假设的前提下，坚持战略引导，注重价值导向，基于稳健发展的原则，草拟了《公司2025年度财务预算方案》。

（一）国家及地方现行的相关法律、法规和经济政策无重大变化；

（二）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

（三）公司主要产品和主要原材料市场价格在正常范围内波动；

（四）现行的主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

（五）公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不存在不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。以上财务预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于下游产业的需求波动的变化以及国家宏观产业政策等多重因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

、2024年度内部控制评价报告

各位股东及股东代表：

按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，公司逐步建立健全了各项内部控制管理制度。管理层对公司2024年度内部控制制度的执行情况进行了自我评价并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见2025年4月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

、关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币424,808,898.77元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.784元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为655,662,200股，以此计算合计拟派发现金红利51,403,916.48元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为30.03%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

实施2024年度利润分配方案涉及的税收，按国家有关规定执行。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

、2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司独立董事均能够积极参与董事会工作，按时出席董事会会议，按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求发表专业意见、履行独立董事职责。具体详见2025年4月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2024年度独立董事述职报告（王俊强、张林超、曹峻、刘天民[离任]、程安林[离任]）》。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

、关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

经公司董事会薪酬与考核委员会2024年度会议审议，公司董事（包括现任和离任）2024年度薪酬共计306.8567万元（税前），具体详见公司2024年年度报告披露。

根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合目前经济环境、行业发展周期、公司所处地区、业务规模等实际情况，在保障公司及股东整体利益、利于公司与管理层共同发展的前提下，现提出公司董事2025年度薪酬方案如下：

（1）兼任公司高级管理人员的董事，按照公司《2025年高级管理人员薪酬考核方案》执行，不另外领取董事津贴。在公司担任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同，按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不另外领取董事津贴。

（2）独立董事津贴为人民币6万元/年/人（税前），不再从公司领取其他薪酬，独立董事津贴按月发放。

现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

、关于制定《未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

为完善和健全稳定、科学的分红政策和监督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海海利生物技术股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《上海海利生物技术股份有限公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。

具体情况详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

、2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据2024年度工作情况，监事会编制了2024年度监事会工作报告。2024年度监事会工作情况如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司共召开了7次监事会会议，并顺利完成了监事会的换届选举工作。监事会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

1、第四届监事会第十七次会议

第四届监事会第十七次会议于2024年4月26日下午以现场的方式召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议以记名投票方式通过了《2023年度监事会工作报告》、《2023年度总经理工作报告》、《2023年年度报告全文及摘要》、《2023年度审计报告及内控审计报告》、《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》、《2023年度内部控制评价报告》、《关于2023年度利润分配预案的议案》、《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》和《2024年第一季度报告》。

2、第四届监事会第十八次会议

第四届监事会第十八次会议于2024年5月16日以通讯方式召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议以记名投票方式审议通过了《关于2023年年度股东大会取消部分议案的议案》。

3、第五届监事会第一次会议

第五届监事会第一次会议于2024年5月23日下午以现场的方式召开，应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议以记名投票方式审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

4、第五届监事会第二次会议

第五届监事会第二次会议于2024年8月29日上午以现场的方式召开，应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议以记名投票方式审议通过了《关于本次重

大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于<上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买及重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》、《关于签订公司本次重大资产购买及重大资产出售相关协议的议案》、《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》、《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和定价公允性的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、估值报告和备考审阅报告的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案》。

5、第五届监事会第三次会议第五届监事会第三次会议于2024年8月30日以通讯方式召开。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》。

6、第五届监事会第四次会议第五届监事会第四次会议于2024年10月30日以通讯方式召开。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议审议通过了《2024年第三季度报告》。

7、第五届监事会第五次会议第五届监事会第五次会议于2024年12月16日以通讯方式召开。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议审议通过了《关于公司使用闲

置自有资金委托理财的议案》。

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了董事会和股东大会，对公司规范运作、财务状况、内部控制制度执行等有关方面进行了一系列监督、审核活动，对下列事项发表了独立意见：

1、公司依法运作的情况公司依照国家有关法律法规、《公司章程》的规定以及股东大会、董事会的决议和授权运作，法人治理结构比较规范；内部控制制度基本健全；公司董事及高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》和损害公司及股东合法权益的行为。

2、公司财务的情况监事会对公司财务制度和财务报告进行了审查，认为公司财务会计内控制度比较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3.公司实施重大资产重组报告期内，公司通过支付现金的方式购买美伦管理有限公司（MAYLIONMANAGEMENTLIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司55%的股权，同时以现金出售方式向药明生物技术有限公司（WuxiBiologics(Cayman)Inc.）出售公司持有的WuXiVaccines(Cayman)Inc.30%股份，本次交易均构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。监事会认真审议了重大资产重组的相关议案，并对相关工作进行了监督。监事会认为公司进行的重大资产重组工作符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

4、对公司2024年内部控制评价报告的核查意见公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司

财产安全。公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关文件的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

本议案已经第五届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。

、关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司监事（包括现任和离任）2024年度薪酬共计88.6819万元（税前），具体详见公司2024年年度报告披露。

根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合目前经济环境、行业发展周期、公司所处地区、业务规模等实际情况，在保障公司及股东整体利益、利于公司与管理层共同发展的前提下，现提出公司监事2025年度薪酬方案如下：

在公司担任其他职务的监事，依据其与公司签署的相关合同，按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不另外领取监事津贴。监事2025年度薪酬方案适用日期至公司召开股东大会审议通过取消监事会相关议案之日为止。

现提请公司2024年年度股东大会审议并表决。