海利生物：关于拟对外投资设立二级子公司并受让扬州、常州七家口腔连锁公司股权的公告

上海海利生物技术股份有限公司 关于拟对外投资设立二级子公司并受让扬州、常州七家 口腔连锁公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

拟设立二级子公司名称:江苏海利口腔医疗管理有限公司(暂定名,以市场 监督管理部门最终核准的名称为准,以下简称“海利口腔”)

注册资本:1500 万元人民币,其中上海海利生物技术股份有限公司(以下简 称“公司”)控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司(以下简称“瑞盛生物”) 持股51%、邹春洋持股44%、谢守良持股5%。

海利口腔设立完成后,且于瑞盛生物收购扬州、常州七家口腔连锁公司完成 工商过户后,海利口腔拟受让瑞盛生物、邹春洋、谢守良各自持有的扬州、 常州七家口腔连锁公司合计100%的股权。上述股权转让完成后,海利口腔 将直接持有扬州、常州七家口腔连锁公司合计100%的股权,瑞盛生物、邹 春洋、谢守良通过直接持有海利口腔股权的方式间接各自持有扬州、常州七 家口腔连锁公司51%、44%、5%的股权。

交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:已经公司第五届董事会第十九次 会议审议通过,无需提交公司股东会审议。本次投资事项不构成关联交易, 不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

瑞盛生物收购扬州、常州七家口腔连锁公司的有关工商变更登记手续尚未全 部完成,本次拟设立的二级子公司亦尚未办理工商登记等手续,存在程序风 险,相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性,敬请 广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

(一)基本情况

公司为进一步加强对口腔连锁公司的统一管理,提高运营效率,控股子公司瑞盛 生物拟在江苏省常州市与邹春洋、谢守良合资设立江苏海利口腔医疗管理有限公司 (暂定名,以市场监督管理部门最终核准的名称为准),作为未来对口腔连锁公司业 务的管理平台公司。其中瑞盛生物持股51%、邹春洋持股44%、谢守良持股5%,为 瑞盛生物控股子公司、公司二级子公司。

海利口腔设立完成后,且于瑞盛生物收购扬州、常州七家口腔连锁公司(即扬州 金铂利口腔医院有限公司、扬州金铂利口腔门诊有限公司、仪征市金铂利市口口腔门 诊有限公司、常州武进金铂利口腔门诊部有限公司、常州天宁龙洋金铂利口腔门诊部 有限公司、溧阳金铂利口腔门诊部有限公司、溧阳溧城金铂利口腔门诊部有限公司) 完成工商过户后,海利口腔拟受让瑞盛生物、邹春洋、谢守良各自持有的扬州、常州 七家口腔连锁公司合计100%的股权。上述股权转让完成后,海利口腔将直接持有扬 州、常州七家口腔连锁公司合计100%的股权,瑞盛生物、邹春洋、谢守良通过直接 持有海利口腔股权的方式间接各自持有扬州、常州七家口腔连锁公司51%、44%、5% 的股权。

(二)本次交易的决策与审批程序

议。 本次交易已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过,无需提交公司股东会审

(三)根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定,本次交 易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组事项。

二、拟设立二级子公司的基本情况

1、公司名称:江苏海利口腔医疗管理有限公司(暂定名,以市场监督管理部门 最终核准的名称为准)

2、公司类型:有限责任公司

3、法定代表人:邹春洋

4、注册资本:1,500 万元人民币

5、经营范围:许可项目:医疗服务;消毒器械销售;职业卫生技术服务;放射 卫生技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经

营项目以审批结果为准)一般项目:诊所服务;养老服务;第一类医疗器械销售; 第二类医疗器械销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;养生保健服务(非医疗); 残疾康复训练服务(非医疗);护理机构服务(不含医疗服务);医用口罩零售;医护 人员防护用品零售;消毒剂销售(不含危险化学品);国内贸易代理;单位后勤管理 服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;劳务服务(不含劳务派遣); 品牌管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

6、注册地址:常州市武进区湖塘镇武宜北路11-9 号

7、股权结构:瑞盛生物持股51%、邹春洋持股44%、谢守良持股5%

以上注册登记信息为拟申报信息,实际以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、交易对方情况介绍

1、邹春洋:男,中国国籍,身份证号码为32092******8112,住所和通讯地址为南 京市栖霞区合班村*宿舍*幢*室。

2、谢守良:男,中国国籍,身份证号码为42022******7213,住所和通讯地址为湖 北省阳新县木港镇**中学。

截至本公告披露日,上述交易对方与公司及瑞盛生物在产权、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系,亦不是失信被执行人。

四、受让股权情况

海利口腔设立完成后,海利口腔拟受让瑞盛生物、邹春洋、谢守良各自持有的扬 州、常州七家口腔连锁公司合计100%的股权,实现公司控股子公司瑞盛生物通过直 接持有海利口腔51%股权的方式间接控制扬州、常州七家口腔连锁公司。

本次股权转让完成前,瑞盛生物、邹春洋、谢守良分别直接持有扬州、常州七家 口腔连锁公司51%、44%、5%的股权,本次股权转让完成后,海利口腔直接持有扬州、 常州七家口腔连锁公司各自100%股权,瑞盛生物、邹春洋、谢守良通过直接持有海 利口腔股权的方式间接各自持有扬州、常州七家口腔连锁公司51%、44%、5%的股权。

有关扬州、常州七家口腔连锁公司标的公司的相关情况具体详见公司2026 年1 月1 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、证券时报、证券日报披露的《上海 海利生物技术股份有限公司关于控股子公司收购扬州、常州七家口腔连锁公司股权的 公告》(公告编号:2025-065)。

五、交易协议拟签署的主要内容

(一)合同主体

甲方:陕西瑞盛生物科技有限公司

乙方:邹春洋

丙方:谢守良

(二)公司的设立

1、公司的名称为: 江苏海利口腔医疗管理有限公司(以市场监督管理部门最终核准的 为准)

2、公司的注册地址为: 常州市武进区湖塘镇武宜北路11-9 号(以市场监督管理部门最 终核准的为准)

3、公司类型为有限责任公司, 各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。

4、公司的投资总额为1,505 万元, 超出公司注册资本的投资额计入公司资本公积金, 其中瑞盛生物以现金方式投资767.55 万元(占投资总额比例51%)、邹春洋以现金方式 投资662.2 万元(占投资总额比例44%)、谢守良以现金方式投资75.25 万元(占投资总 额比例5%); 公司的注册资本为人民币1,500 万元, 瑞盛生物以现金方式认缴765 万元 出资额(占出资比例51%), 邹春洋以现金方式认缴660 万元出资额(占出资比例44%), 谢守良以现金方式认缴75 万元出资额(占出资比例5%)。

(三)受让股权

海利口腔设立完成且瑞盛生物收购的相关过户手续办理完毕后, 海利口腔拟受让 瑞盛生物、邹春洋、谢守良各自持有的扬州、常州七家口腔连锁公司合计100%的股 权(“受让股权”)。受让股权将以扬州、常州七家口腔连锁公司注册资本为作价依据。

上述受让股权完成工商过户之日起五(5)个工作日内, 邹春洋、谢守良应将其合计 持有之海利口腔49%的股权质押予瑞盛生物为其于《盈利补偿协议》(即瑞盛生物、 邹春洋、谢守良就收购扬州、常州七家口腔连锁公司事宜签署的全部《盈利补偿协议》) 项下的义务提供质押担保, 并在市场监督管理部门办理完毕相关质押登记手续。邹春 洋、谢守良、海利口腔应充分配合。

(四)股权转让限制

1、除非经甲方书面同意, 乙方或丙方均不得以任何方式将其持有的公司全部或部分股 权转让、质押、出售或处置。

2、在受制于前述前提下, 如果一方拟向第三方转让公司股权的, 应当将股权转让的数 量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他方, 其他方在同等条件下有优先购买

权。其他方自接到书面通知之日起三十日内未答复的, 视为放弃优先购买权。两个以 上其他方行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例; 协商不成的, 按照转让时各 自的出资比例行使优先购买权。

(五)公司的治理结构

公司董事会由五(5)名董事组成, 其中甲方提名三(3)名董事, 乙方和丙方各提名 一(1)名董事, 董事长应由甲方提名的董事担任。公司董事会会议应当有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议, 应当经全体董事的过半数通过, 属于股东会的职权 事项还应提交股东会审议。

公司设经理一名, 由乙方提名的人员担任; 公司设财务负责人一名, 由甲方提名 的人员担任。

(六)合资期限

公司的经营期限为长期。经各方协商一致经营期限可以变更。

(七)违约责任

本合同任一方因违反本合同项下所约定的义务、所作出的陈述、保证及承诺, 即 视为该方违约(“违约方”)。因违约方的违约行为而使本合同不能全部履行、不能部 分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理 费用), 该违约方应向守约方承担赔偿责任; 若违约方的违约行为将导致守约方最终 不能取得按照本合同的规定应当取得的利益, 该违约方应当向守约方赔偿守约方预期 取得的一切利益; 若本合同的各方均违约, 各方应各自承担其违约引起的那部分责任。

(八)适用法律和争议解决

本合同受中国法律管辖并按其解释。争议的任何一方有权在通知争议其他每一方 后将争议提交原告所在地法院进行诉讼。

(九)合同生效

本合同自各方盖章或/及签字之日起成立并生效。

六、对公司的影响及风险提示

1、公司本次设立二级子公司并受让扬州、常州七家口腔连锁公司股权符合公司 长远规划和发展战略,有利于公司对口腔医疗服务业务的统一管理,提高运营效率; 巩固公司对口腔连锁公司的控制地位,提升公司的业务整合能力,增强上市公司的盈 利能力和可持续发展能力。

2、本次交易不涉及资金的额外投入,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,

不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

3、瑞盛生物收购扬州、常州七家口腔连锁公司的有关工商变更登记手续尚未全 部完成,本次拟设立的二级子公司亦尚未办理工商登记等手续,存在程序风险,相关 资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性,敬请广大投资者注意投 资风险。

七、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议;

2、拟签订《合资合同》。

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2026 年4 月16 日