良品铺子：广发证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司2022年持续督导年度报告书

广发证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司2022年持续督导年度报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2019］3000号文）的核准，良品铺子股份有限公司（以下简称“良品铺子”、“公司”或“上市公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格为人民币11.90元/股，发行募集资金总额为人民币48,790.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用后，募集资金净额为人民币42,046.62万元。上述募集资金于2020年2月18日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，于2020年2月19日出具了普华永道中天验字(2020)第0103号验资报告。公司对募集资金进行了专户储存管理。

受外部环境的影响，为落实中国证监会有关要求，中国证券登记结算有限责任公司于2020年3月27日发布《关于免除湖北上市公司、挂牌公司、债券发行人相关登记结算费用的通知》，公司可享受减免登记结算费用40.70万元，减免该项费用后，本次发行募集资金净额共人民币42,087.32万元。

广发证券股份有限公司（下称“广发证券”、“保荐机构”）作为良品铺子首次公开发行股票的保荐机构，负责良品铺子公开发行股票完成后的持续督导工作，2022年持续督导期为2022年1月1日至2022年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，广发证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况

（一）现场检查情况

广发证券股份有限公司于2022年12月28日至2022年12月30日期间对良品铺子股份有限公司进行了现场检查，参加人员为郭国、王根源等。

在现场检查过程中，保荐机构结合良品铺子的实际情况，对良品铺子的公司治理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等进行了核查。现场检查手段有：（1）对上市公司董事会秘书、财务总监及有关人员进行访谈；（2）查看上市公司主要生产经营场所；

（3）查阅公司章程、公司治理制度；（4）查看公司本持续督导期间召开的历次“三会”文件；（5）审阅公司本持续督导期间定期报告等公告；（6）查阅公司募集资金账户银行流水、募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细、募集资金使用相关合同等资料；（7）查阅公司本持续督导期间建立的有关内控制度文件；

（8）核查公司本持续督导期间发生的关联交易、对外担保、对外投资资料。

通过现场检查，保荐机构认为：良品铺子已建立较为完善的内部控制制度；公司资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格执行信息披露制度，信息披露及时、准确、完整；公司不存在违规对外担保、违规进行关联交易等事项，公司重大对外投资事项的实施符合内控制度的要求；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境未发生重大不利变化，整体经营情况稳定。

（二）日常督导情况

依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，保荐机构通过日常沟通、现场检查、实地走访和访谈等方式对良品铺子进行了持续督导，开展了以下相关工作：

（三）上市公司募集资金管理与使用情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《良品铺子股份有限公司募集资金管理制度》。

公司为公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：

1、交通银行股份有限公司武汉东西湖支行，账户名：良品铺子股份有限公司，账号：421421080012000529179。

2、中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行，账户名：良品铺子股份有限公司，账号：17017501040016378（注：中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行的二级支行中国农业银行股份有限公司武汉常青花园支行，为公司募集资金监管专户落地经办行）。

2020年1月22日，公司与保荐机构广发证券及上述两家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差

异，公司按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2022年2月25日，经股东大会审批及相关授权，公司根据原募集资金投资项目“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”的情况，与中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行、广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，约定“直营门店扩建项目”延用“全渠道营销网络建设项目”募集资金专户（账号：17017501040016378）。根据原募集资金投资项目“食品研发中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”的情况，公司及公司全资子公司良品铺子营养食品有限责任公司与交通银行股份有限公司武汉东西湖支行、广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在交通银行股份有限公司武汉东西湖支行注销了公司开立的“食品研发中心与检测中心改造升级项目”募集资金专户（账号：421421080012000529179），将原存放于该专户的募集资金转入新开立的“研发中心建设项目”募集资金专户（账号：421421080012002280569）。2023年3月1日，经股东大会审批通过，公司变更“研发中心建设项目”的募集资金投向为“直营门店扩建项目”，且对“直营门店扩建项目”的投资金额、建设周期、实施地点进行调整。2023年3月15日，公司将原“研发中心建设项目”募集资金专户（账号：421421080012002280569）的募集资金余额及截至转出日前衍生的利息转入“直营门店扩建项目”募集资金专户（账号：

17017501040016378），并于当日办理原“研发中心建设项目”募集资金专户的注销事宜。

上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

单位：人民币/万元

注1：截至2022年12月31日募集资金专户余额为11,280.04万元，其中51,374.60元为合作方误转入资金，该部分款项已经在2023年2月退回给对方，上表列示的余额11,274.90万元为剔除51,374.60元后剩余金额。截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币/万元

注1：该募集资金监管专户已于2023年3月15日注销。注2：中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行的二级支行中国农业银行股份有限公司武汉常青花园支行，为公司募集资金监管专户落地经办行。注3：募集资金专户余额9,446.02万元中51,374.60元为合作方误转入资金，该部分款项已经在2023年2月退回给对方。注4：于2022年12月，公司与中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行签订协定存款协议，该募集资金专项户享受协定存款利率。2022年12月31日，该募集资金专项账户余额9,446.02万元中超出基本存款额度的部分，根据协议为对公协定存款，存款方式属于活期存款，按协定存款利率单独计息，没有支取限制，不影响募集资金的使用。

（四）其他需说明的情况

无。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐代表人审阅了良品铺子2022年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。

广发证券对良品铺子2022年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司董事会、监事会和股东大会的召集和召开程序合法合规，出席人员资格、提案与表决程序符合《公司章程》的规定；董事会、监事会和股东大会表决通过的决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，良品铺子不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。（以下无正文）