良品铺子：广发证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

广发证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为良品铺子股份有限公司（以下简称“良品铺子”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，对良品铺子2022年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

根据公司于2023年4月13日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》及公司回购股份实施情况，截至权益分派股权登记日，公司总股本401,000,000股，扣除回购专户的股份数3,016,600股，以此为基数计算，向全体股东每10股派发现金股利2.53元（含税），本次将派发现金红利100,689,800.20元（含税），本次权益分派不送红股，不进行资本公积金转增股本。

二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

（一）回购情况2021年7月6日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购股份已于2022年

月

日实施完毕，公司实际通过集中竞价交易方式累计回购股份3,016,600股，存放于良品铺子股份有限公司回购专用证券账户内。

（二）分红情况详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。

（三）申请特殊除权除息处理的依据根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，公司回购的3,016,600股股份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，公司2022年度权益分派实施差异化权益分派方案。

（四）具体除权除息方案及计算公式根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）本次虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本以本次申请日前一交易日（2023年5月8日）公司收盘价33.31元/股为前收盘价格；根据2022年年度股东大会通过的分配方案，公司2022年年度无送股和转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。

虚拟分派的现金红利=（397,983,400×

0.253）÷401,000,000=0.25110元/股虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（33.31-0.25110）÷（1+0）=33.0589元/股

根据公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利情况，实际分派的现金红利=0.253元/股实际分派计算的除权（息）参考价格=（33.31-0.253）÷（1+0）=33.057元/股。

三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件

（一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。

（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格。

本次除权除息参考价格影响=|33.057-33.0589|÷33.057×100%=0.0057%。根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此，公司回购股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。

四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：良品铺子本次差异化权益分派事项不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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