良品铺子：2023年年度股东大会会议资料

良品铺子股份有限公司2023年年度股东大会

会议资料

二零二四年五月

良品铺子股份有限公司2023年年度股东大会

一、现场会议召开时间和地点：

2024年5月16日15:00，公司5楼会议室（武汉市东西湖区金银湖航天路1号良品大厦）。

二、网络投票时间：

网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合。

四、会议主持人：董事长杨银芬先生。

五、会议审议议案：

备注：

1、议案7、9、10、11为特别决议议案，必须由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

2、本次股东大会对中小投资者单独计票的议案为：议案4、6、7、8、13；

3、公司2023年员工持股计划参与人同时是公司股东或公司股东关联人的，需回避表决议案13；

4、本次股东大会还将听取公司独立董事作2023年度述职报告。

议案1：

良品铺子股份有限公司董事会2023年度工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，公司董事会根据《公司法》、公司《章程》、公司《董事会议事规则》等有关法律法规及公司制度的规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，切实履行公司股东赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司持续、健康、稳定的发展。现就2023年度工作情况报告如下：

一、董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2023年，根据公司经营及发展需要，董事会依法依规召集召开会议，对重大事项做出决策。全年共召开董事会10次。董事会全年审议议题共54项，对公司定期报告、利润分配、募集资金管理、对外担保、员工持股计划、制度建设、董事会换届选举及选聘高管等事项进行了审议。全年所有董事会会议均一致通过了各项议案，并形成决议，不存在董事反对或弃权的情形。董事会通过认真审议、民主决策，促进了公司的稳步发展。

2023年，董事会具体审议议题列表如下：

（二）董事会下设各专门委员会履职情况

董事会高度重视专门委员会的作用，根据相关法律法规、规则要求，结合董事会工作需要，设有审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与发展委员会。三个专门委员会根据《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规定，各司其职，从战略、组织、激励、规范经营等方面强化了董事会对经营管理层的工作指导，有力地支持了董事会的工作。

1、审计委员会

报告期，审计委员会踏实履行职责，共召开了5次会议：审议公司定期报告，持续督导公司内部审计部门开展内审专项检查工作和内控评价工作；在年度审计期间，审计委员会会同公司经营班子，与年审会计师就审计工作计划、关注的审计问题进行了深入沟通，详细了解公司财务状况和经营情况，并根据上市公司规范化运作指引及相关制度要求给予工作指导；在公司董事会换届阶段，根据董事会换届后聘任高级管理人员的工作需要，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，并将该议案提交董事会审议。

2、提名与薪酬委员会

2023年，提名与薪酬委员会共召开4次会议：听取了高级管理人员述职，结合行业薪酬水平，对公司董事、高管薪酬作出了考评；审议了公司董事、高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案；对公司2023年员工持股计划等事项进行了审核与决议；在公司董事会换届阶段，提名与薪酬委员会仔细了解候选人的背景资料，对候选人的任职资格、教育背景、专业能力及管理水平进行了充分的调研和分析，发表了意见，确保公司董事及高级管理人员符合相应岗位的职责要求，选举和聘任工作合法合规，有力维护了公司经营的延续性、有效性。

3、战略与发展委员会

2023年，战略与发展委员会召开专门会议1次，通过深入总结2022年度战略实施情况，制订了2023年度战略规划。战略委员会成员充分发挥各自专业知识和行业背景、经验，为公司发展战略建言献策，为公司发展战略的制定、评估和实施提供了有力支持。

（三）股东大会决议执行情况

根据决策需要，董事会全年共召集召开股东大会3次，其中，年度股东大会1次，临时股东大会2次，共审议重大议题28项。

公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司《章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。

二、董事会重点工作进展

(一) 战略引领业务变革

2023年，是市场变化加剧的一年。线上消费流量转移，线下多种零食模式全面开花，竞争更加激烈，消费迈入理性时代。公司在经营管理上必须迎接挑战，打硬仗。因此，董事会对公司战略也作出了调整，指导经营班子强化业务创新，全面提升经营效率，回归良品铺子邻家形象，走向品质好、价格亲民的路线。

(二) 强化风险共担及利益共享约束

报告期，董事会积极推进股权激励落地，审议通过了《2023年员工持股计划》。通过实施员工持股计划，将高级管理人员及核心岗位人员薪酬与公司经营业绩合理挂钩，压实“关键少数”责任，使其与公司、股东共担风险、同享利益。本次员工持股计划是公司上市后搭建中长期激励机制的有益实践。

(三) 建立健全内控制度

2023年，也是监管规则变化频繁的一年。特别是2023年4月，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，在此意见指导下，证监会于2023年8月正式出台新的《上市公司独立董事管理办法》，并于9月4日正式实施，上交所亦发布了配套自律监管规则。作为上市公司，公司对齐监管要求，全面梳理内控制度，及时对公司《章程》等多项制度进行了修订。

(四) 加强信息披露管理

管理公司信息披露事项是董事会职权之一。2023年，董事会规范、有序地处理了公司定期报告和临时报告的信息披露工作，通过指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站共披露了146份公告及相关挂网文件，没有应披露而未披露的事项，也没有发生被监管机构实施监管措施、处罚的情形。

(五) 持续开展和规范内幕信息管理

根据相关要求，公司建立了严格的内幕信息知情人登记及保密制度，对内幕信息知情人进行了登记管理，及时履行了上报监管部门的义务。报告期内，没有发生重大信息泄露的情况，也未发现内幕信息知情人违规交易的情况。

(六) 多途径管理投资者关系

公司通过热线电话、“E互动”平台、业绩说明会、线上及线下路演等多元化的沟通交流渠道，积极与投资者进行交流沟通，聆听股东心声，传递公司价值，增进投资者对公司的了解与认同，提高公司的透明度和诚信度，维护全体股东的

合法权益。董事会下设董事会办公室，专人专岗管理投资者关系。2023年，公司在平台上投资者提问答复率100%；举办线上业绩说明会2次；参加湖北地区上市公司投资者集体接待日活动1次；还组织投资者线下调研门店，全年接待投资者调研交流上百场。

此外，公司在官网设置了“投资者教育”栏目，宣传投资者教育材料，帮助投资者提高投资风险认知，理性参与投资。

(七) 积极回报投资者

董事会高度重视股东回报，坚持优先采用现金分红的方式，结合公司自身的经营模式、盈利水平等因素科学设计年度分红方案。2023年3月，董事会审议通过了《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》，每股派发现金红利0.253元（含税），共计派发现金红利约1亿元，占该年度归属于公司股东的净利润的

30.01%，体现了公司积极回报股东，保障中小股东合法权益的价值理念。

三、下年度工作计划

2024年，公司董事会将继续忠实履行公司《章程》和股东大会所赋予的职责，充分发挥经营决策和指导作用，坚持从全体股东的利益出发，贯彻落实公司发展战略，积极开展产融结合的资本运作，不断完善公司治理，持续做好规范运作建设，加强与投资者的沟通交流，依法合规履行信息披露义务，带领经营班子努力实现经营突破，提质增效回报广大股东。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案2：

良品铺子股份有限公司监事会2023年度工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和公司《章程》《监事会议事规则》的规定，勤勉尽责，认真履行监督职责，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

2023年，公司监事会共召开了9次会议，共审议了23项议案，内容涉及综合授信、对外担保、现金管理、会计政策变更、定期报告、募集资金管理、内部控制评价、财务决算、利润分配、员工持股计划、监事会换届选举等。会议的召集、召开和决策内容、程序符合法律、法规、其他规范性文件和公司《章程》等有关规定。

二、监事会审核意见

2023年，公司监事会成员认真履行职责，积极参加股东大会，列席了历次董事会，并对公司规范运作、财务状况、募集资金管理等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究，形成以下意见：

（一）公司依法运作情况

2023年，董事会能够严格按照《公司法》《证券法》及公司《章程》的有关规定进行规范化运作。董事会本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，工作认真负责，决策科学合理，程序规范合法，使公司的内控制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。

（二）检查公司财务情况

报告期，公司财务体系完善、制度健全，运作规范，不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或违规对外担保等情况；公司各期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）内部控制评价

公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，不存在重大缺陷。

（四）股东大会决议执行情况

2023年，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为，公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

（五）募集资金存放及使用情况

报告期内，公司监事会审议了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；定期检查了募集资金存放及使用情况，认为公司对募集资金的管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。

2024年，公司监事会将继续严格按照相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行监督职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的利益，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。

1、加强自身建设，增强风险防范意识。积极参加相关培训，了解监管部门的新要求，及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识，不断提升业务水平和履职能力，保障公司依法规范运作和股东利益不受侵害。

2、加大监督力度，完善监督机制。根据需要召开定期或临时会议，依法出席股东大会、列席董事会，加强与董事会、管理层的沟通，监督各项决策程序的合法合规性，对公司规范运作、重大经营决策、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况及内部控制体系建设和执行情况等进行监督，防范经营风险，推动公司持续健康发展。

本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司监事会

2024年5月16日

议案3

关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

依照《企业会计准则》和公司《章程》等有关规定，公司编制了2023年度财务决算报告，具体内容如下：

一、2023年度公司财务报表的审计情况

公司2023年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了普华永道中天审字(2024)10106号标准无保留意见审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

三、报告期内主要经营情况

(一) 利润表及现金流量表情况分析

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系受市场及平台变化影响，公司线上渠道营业收入下降；营业成本变动原因说明：主要系采购成本随销售规模的下降而有所减少；销售费用变动原因说明：主要系线上渠道收入下降，对应费用投放下降；管理费用变动原因说明：一方面相比去年同期已无部分时段及地区物流运输不畅等影响，存货报损同比下降；另一方面公司加强费用管控，相关费用有所下降；财务费用变动原因说明：主要系利息收入下降且租赁引起的租赁负债利息支出增加所致；研发费用变动原因说明：研发费用同比小幅减少；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付采购货款节奏影响；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购建固定资产、无形资产及装修支出增加所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系新开直营门店引起的租赁付款增加所致；

资产减值损失变动原因说明：主要系公司根据历史数据持续计算的存货跌价准备金额变动带来的变动；投资收益变动原因说明：主要系处置宜春赵一鸣食品科技有限公司股权收益；资产处置收益变动原因说明：主要系固定资产处置收益增加；其他收益变动原因说明：主要系公司收到的政府补助减少所致；信用减值损失变动原因说明：主要系应收款坏账计提的变动导致；营业外收入变动原因说明：主要系承运商理赔收入减少；营业外支出变动原因说明：主要为固定资产报废损失、违约赔偿支出减少。

(二) 资产、负债情况分析

单位：元

本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案4

关于公司《2023年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

该议案详情请查阅公司于2024年4月26日在指定信息披露媒体上披露的《良品铺子2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-008）。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案5

关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

该议案详情请查阅公司于2024年4月26日在指定信息披露媒体上披露的《良品铺子2023年年度报告》《良品铺子2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案6

关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所，拟支付的审计费用为人民币300万元（其中内部控制审计费用为人民币50万元），以及发票中所包含的流转税以及各项附加税费。2024年度审计费用与2023年度审计费用相同。

董事会审计委员会已于2024年4月23日审议并通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所。

该议案详情请查阅公司于2024年4月26日在指定信息披露媒体上披露的《良品铺子续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-009）。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案7关于公司及控股子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及提

供相应担保并授权经理层办理的议案

各位股东及股东代表：

该议案详情请查阅公司于2024年4月26日在指定信息披露媒体上披露的《良品铺子关于公司及控股子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行预计担保的公告》（公告编号：2024-010）。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案8关于使用部分闲置自有资金进行现金管理并授权经理层进行投资决

策并组织实施的议案各位股东及股东代表：

该议案详情请查阅公司于2024年4月26日在指定信息披露媒体上披露的《良品铺子关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-011）。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案9

关于修订《良品铺子股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行公司《章程》部分条款进行修改和完善。

该议案详情请查阅公司于2024年4月26日在指定信息披露媒体上披露的《良品铺子关于修改公司章程的公告》（公告编号：2024-012）和《良品铺子公司章程（2024年4月修订）》。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案10

关于修订《良品铺子股份有限公司股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为进一步规范公司股东大会运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》和公司《章程》，并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司的实际情况，现拟对《良品铺子股份有限公司股东大会议事规则》作出修订。

该议案详情请查阅公司于2024年4月26日在指定信息披露媒体上披露的《良品铺子股东大会议事规则（2024年4月修订）》。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案11关于修订《良品铺子股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《公司法》和公司《章程》，并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司的实际情况，现拟对《良品铺子股份有限公司董事会议事规则》作出修订。

该议案详情请查阅公司于2024年4月26日在指定信息披露媒体上披露的《良品铺子董事会议事规则（2024年4月修订）》。

本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案12关于修订《良品铺子股份有限公司独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司规范运作，根据《公司法》和公司《章程》，并参照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，现拟对《良品铺子股份有限公司独立董事工作制度》作出修订。该议案详情请查阅公司于2024年4月26日在指定信息披露媒体上披露的《良品铺子独立董事工作制度（2024年4月修订）》。本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案13

关于终止实施2023年员工持股计划的议案各位股东及股东代表：

该议案详情请查阅公司于2024年4月26日在指定信息披露媒体上披露的《良品铺子关于终止实施2023年员工持股计划的公告》（公告编号：2024-013）。本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并经公司第三届监事会第二次会议审议，由于议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成决议，将议案直接提交公司股东大会审议。请各位股东、股东代表审议。

良品铺子股份有限公司董事会

2024年5月16日

听取报告：

独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：

本报告详情参见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《良品铺子独立董事2023年度述职报告》。

良品铺子股份有限公司独立董事：尉安宁、龚顺荣、李四海、胡燕早、陈奇峰

2024年5月16日