中广天择：董事会秘书工作细则(2026年7月修订)

中广天择传媒股份有限公司

董事会秘书工作细则

二?二六年八月

第一章 总 则

第1 条 为规范中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的 行为,完善公司法人治理结构,促进公司的规范运作,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”) 、《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号——规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关 规定及《中广天择传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”), 特制定本细则。

第2 条

公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会 秘书对董事会和公司负责,承担法律、法规及《公司章程》对公司高 级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权,并获取相应的报酬。

第3 条

董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司董事会 秘书办公室、证券部是由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第4 条

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履 行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,应当及 时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。 董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、上海 证券交易所报告,并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第二章 董事会秘书的任职资格及聘任

第5 条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德,并取得上海证券交易所颁发的董事

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会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(1) 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的;

(2) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场 禁入措施,期限尚未届满;

(3) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人 员,期限尚未届满;

(4) 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取三次以上行 政监督管理措施的;

(5) 最近36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(6) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第6 条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会提名委员 会对董事长提名的董事会秘书候选人及其任职资格进行遴选、审核, 并向董事会提出建议。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。

第7 条

公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书 离职后六个月内聘任董事会秘书。

第8 条

公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告, 并向上海证券交易所提交下列资料:

(1) 董事会推荐书,包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定 的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;

(2) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件;

(3) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(4) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电 话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

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第9 条

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向上海证券交易 所提交变更后的资料。

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职 期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。

第10 条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三章 董事会秘书的职权范围

第11 条 董事会秘书对公司和董事会负责,应当履行如下职责:

(1) 负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制 度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定;

(2) 组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负责人等 高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照 规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定 期报告中的财务信息进行审核;建议董事长召集董事会审议定期 报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时 开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;

(3) 及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规 定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;

(4) 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信 息的登记、保管和报送工作;

(5) 负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维 护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人 档案,在未公开重大信息泄露时,立即向上海证券交易所报告并

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披露;

(6) 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并 提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会会议,负责 会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会 议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规 定和公司章程的规定;

(7) 发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法 规和上海证券交易所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改 建议;发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计委 员会报告;

(8) 组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、 上海证券交易所规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披 露中的职责;

(9) 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证 券交易所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知 悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的 决议时,应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告;

(10) 协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人 员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够 的资源和必要的专业意见;

(11) 关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并 向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相 关主体及时回复上海证券交易所问询;

(12) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的 了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中 介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络,维持联络渠道 的畅通;

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(13) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股东名册; 每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管 理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况;发现违法违规的, 应当督促相关人员按规定整改,并及时向上海证券交易所报告;

(14) 负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息,按 照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护;

(15) 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第12 条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:

(1) 建立健全公司内部控制制度;

(2) 积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;

(3) 积极推动公司建立健全激励约束机制;

(4) 积极推动公司承担社会责任。

第13 条

董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:

(1) 保管公司股东持股资料;

(2) 办理公司限售股相关事项;

(3) 督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖 相关规定;

(4) 其他公司股权管理事项。

第14 条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划 或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第15 条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告 知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第16 条 公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人,具体负责制定和实施 召开投资者说明会的工作方案。

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第17 条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受 调研前,应当知会董事会秘书,原则上董事会秘书应当全程参加调研。

第四章 董事会秘书的解聘、离任、空缺

第18 条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会 秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情 况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第19 条 董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(1) 本细则第5 条规定的任何一种情形;

(2) 连续三个月以上不能履行职责;

(3) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成重大 损失或者对公司产生重大影响的;

(4) 违反法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所制定的规则和 《公司章程》、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失 或者对公司产生重大影响的。

第20 条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并办理有关档案文 件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成报告和公告义务的,或者未完成离任审查、 文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

第21 条 董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会秘书 的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书 职责。

第五章 董事会秘书的义务

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第22 条 董事会秘书应当遵守《公司章程》,承担高级管理人员的有关法律责 任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利 益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同 意,并确保所委托的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会 秘书应承担相应的责任。

第23 条 对于股东自行召集的股东会,董事会秘书应予以配合。

第24 条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

第六章 其他规定

第25 条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事 会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行 使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司 信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过上海证券交易所 的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第26 条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组 织的董事会秘书后续培训。

第27 条 本工作细则所称“以上”、“内”包含本数;“超过”不含本数。

第28 条 本工作细则自董事会通过之日起实施。

第29 条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行;本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按 有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立 即修订,报董事会审议通过。

第30 条 本工作细则由公司董事会负责解释。

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