阿科力：兴业证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

兴业证券股份有限公司

关于

无锡阿科力科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（福州市湖东路

号）2023年

月

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保荐机构及保荐代表人声明

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1

目录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、申请上市证券的发行情况 ...... 8

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 ...... 11

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明.12五、保荐机构承诺事项 ...... 12

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 14

七、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 15

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 20

九、其他说明事项 ...... 21

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 21

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人的主营业务

公司自成立以来，致力于各类精细化工新材料产品的研发、生产和销售，主要产品包括聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂等。通过不断的自主创新，公司凭借其自行研发的专利技术，打破了跨国化学集团对该领域的垄断。凭借完善的化工基础设施以及丰富的生产工艺流程控制经验，公司已成为国内领先的少数能够规模化生产聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂的科技型企业，产品广泛应用于风

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电叶片、页岩气开采、饰品胶、环氧地坪、人造大理石、汽车表面涂层等国民经济各个领域，在国内和国际市场形成了良好的市场口碑，树立了竞争优势。

公司现为国家专精特新小巨人企业、江苏省高新技术企业、江苏省重点企业研发机构、江苏省科技小巨人企业，拥有国家级博士后工作站、江苏省研究生工作站、江苏省新型功能聚合物材料及复合材料工程技术中心，公司连续多年获得中国石油和化学工业协会颁发的“中国石油和化工行业技术创新示范企业”称号。此外，公司已取得德国劳氏船级社GL认证（GermanischerLloyd），主要产品聚醚胺、（甲基）丙烯酸异冰片酯亦通过了欧盟REACH认证，确保生产技术、产品质量达到国际水平。新型产品方面，公司已经成功研发出环烯烃聚合物（COC/COP）生产技术，环烯烃聚合物（COC/COP）也是本次向特定对象发行股票募集资金投资项目之一。环烯烃聚合物实现量产后，公司将成为全球少数可实现COC/COP量产的企业之一，打破国际垄断。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

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单位：万元

4、主要财务指标

（四）发行人存在的主要风险

、行业竞争风险公司主要从事聚醚胺及光学材料的研发、生产及销售。在聚醚胺市场，公司凭借出色的产品性能、稳定性在同外资企业的市场竞争中占据了一席之地。近几年来，聚醚胺市场需求稳步增长，但正大聚氨酯、晨化股份等竞争对手已建成聚醚胺生产线，开始批量生产。随着国内企业加大该领域的研发投入、进一步扩大生产规模，或者未来需求增长放缓，公司将可能面临着激烈的竞争环境，存在行业竞争风险。

在环烯烃聚合物方面，由于目前环烯烃聚合物生产技术主要掌握在宝理塑料、瑞翁公司等日本企业手中，其凭借多年的技术经验积累与良好的产品性能长期占据我国市场。公司通过本次募投项目的实施将进入我国环烯烃聚合物市场，会对现有竞争格局产生影响，也可能存在其他竞争者逐步进入本行业的情况，本

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公司相关产品将面临着行业竞争风险。

2、环烯烃聚合物（COC/COP）产业化风险目前，公司环烯烃单体已具备产业化能力，聚合物具备产业化基础。如果未来公司环烯烃聚合物（COC/COP）产业化进程不及预期，或者发生尚无法预期的重大困难，将可能导致本次募集资金投资项目无法产生预期效益，使得公司环烯烃聚合物（COC/COP）项目存在产业化风险。

3、业绩及原材料价格波动风险报告期内，公司营业收入分别为53,804.68万元、88,023.06万元和71,309.46万元，整体呈现增长趋势，但存在一定波动。同时，公司的主要原材料为环氧丙烷、丙二醇等基础化工产品，报告期内，其产品价格亦呈波动趋势。公司业绩及原材料价格受国际原油价格、市场供需关系、下游行业景气程度等众多因素的综合影响，未来若市场需求下降、产品价格变化与原材料价格波动不一致，可能会导致公司毛利率下降，影响到公司盈利水平。

4、募集资金投资项目的相关风险本次发行募集资金全部用于“年产2万吨聚醚胺项目”和“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”，上述募集资金投资项目存在一定风险：

（1）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等期间费用会对公司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将会对公司经营业绩产生较大压力。

（2）产能无法及时消化的风险本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

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5、即期回报被摊薄的风险本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

6、环保风险公司所处的化工新材料行业，在生产经营过程中会产生一定的工业废料，面临着“三废”排放和环境综合治理压力。公司自成立以来一直重视环境保护工作，建立了一整套环境保护制度，并持续进行环保投入，以保障公司的各项环保指标符合国家和地方的法律法规、规章制度。公司具有完善的环保设施和管理措施，但是，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对化工新材料生产企业提出更高的环保要求。公司将根据环保新要求进一步加大环保投入，从而增加生产经营成本，影响公司业绩。此外，如果公司在环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的环保要求，将可能对公司生产经营造成不利影响。

7、安全生产风险公司部分原材料为易燃、易爆或有毒物质，对储存、使用和运输有一定要求。同时，生产过程中的部分工序处于高温、高压环境，可能存在一定危险性，如果出现操作不当或设备老化失修，发生失火、爆炸等安全事故，将影响公司生产经营，并造成一定经济损失。因此，危险化学品原料在使用、储存和运输过程对安全性要求较高。

此外，公司的生产方式为大规模、连续化生产，如受意外事故影响造成停产将对生产经营影响较大。尽管公司非常重视生产过程中的安全管理和安全设施的投入，配备了较完备的预防、预警、监控和消除安全风险的安全设施，建立了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因意外情况造成安全事故，从而影响正常生产经营。

8、规模扩大带来的管理风险

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公司已积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的法人治理结构，制订了包括投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易管理、募集资金管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度。

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质、内部控制等方面提出更高要求，管理与运作的难度增加。公司需要在运作机制和管理模式上适应规模扩张的需要，做出适当有效的调整，并且协调好母公司与子公司之间人员、资源等方面的合作调配。如果公司的管理水平、组织机制不能根据规模扩张进行及时的调整和完善，可能会造成一定的管理风险。

9、股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。

10、审批风险

本次向特定对象发行A股股票事项已经董事会、股东大会审议通过，但尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存不确定性。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

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（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次发行获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过26,381,250股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过44,103.37万

元（含本数），最终向特定对象发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），

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并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）募集资金总额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过44,103.37万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

单位：万元

本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

（七）限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

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（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

（十）决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司2022年第四次临时股东大会审议通过本次发行相关发行方案之日起十二个月内有效。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为邹万海和王怡人。其保荐业务执业情况如下：

邹万海先生，保荐代表人、非执业注册会计师。现就职于兴业证券股份有限公司投资银行业务总部，从事投资银行业务超过10年，曾主持或参与多个IPO、再融资等项目。

王怡人女士，保荐代表人，法学硕士。现就职于兴业证券股份有限公司投资银行业务总部，从事投资银行业务超过10年，曾主持或参与多个IPO、再融资等项目。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为冷佳男，其保荐业务执业情况如下：

冷佳男先生，金融学硕士，七年投资银行从业经验，作为项目组主要成员曾负责或参与多个IPO、再融资等项目。

（三）本次证券发行其他项目组成员

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本次证券发行项目组其他成员包括：牛天彤、陈天硕。

（四）保荐机构联系方式

保荐机构：兴业证券股份有限公司保荐代表人：邹万海、王怡人联系地址：福建省福州市湖东路268号联系电话：021-20370631传真：021-68583116

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

兴业证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了

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解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐无锡阿科力科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

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六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）本次发行的董事会审议程序

2021年5月31日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2022年5月30日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

2022年10月28日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

2023年3月29日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

（二）本次发行的股东大会审议程序

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2021年6月16日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2022年6月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

2022年11月18日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

2023年4月20日，发行人召开2022年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

综上，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。

七、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

经核查，公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购

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的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，符合《证券法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件

1、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

经核查，保荐机构认为：发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

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2、募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定《注册管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行募集资金拟用于“年产2万吨聚醚胺项目”和“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定

《注册管理办法》第十六条规定：“上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。

上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。

董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。”

经核查，公司首次公开发行股票上市日为2017年10月25日；公司本次发行不涉及拟引入战略投资者情形，且本次向特定对象发行股票事项经公司2021年5月31日召开的第三届董事会第十七次会议审议、2022年10月28日召开的第四届董事会第五次会议、2023年3月29日召开的第四届董事会第七次会议通过。保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定。

4、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定

《注册管理办法》第五十五条第一款的规定：上市公司向特定对象发行证券，

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发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。经核查，本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，保荐机构认为：符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。

5、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。”

经核查，本次发行的定价基准日为发行期的首日，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

6、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人不作为本次发行的发行对象，不存在通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，不存在董事会拟引入的境内外战略投资者。”

经核查，本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准

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日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

7、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”

经核查，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人不作为本次发行的发行对象，不存在通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，不存在董事会拟引入的境内外战略投资者。本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

8、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

经核查，本次发行不存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象，且向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

9、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定

《注册管理办法》第六十五条规定：“上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销

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售。”经核查，本次发行不存在提前确定全部发行对象的情况，将由证券公司承销。保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定。

10、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

经核查，本次向特定对象发行证券，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、其他说明事项

无。

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构已根据法律法规和中国证监会及上交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支

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持。保荐机构兴业证券认为：无锡阿科力科技股份有限公司申请2021年度向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限公司股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页)

保荐代表人：

内核负责人：

保荐业务负责人：

保荐机构董事长、法定代表人

兴业证券股份有限公司