阿科力：关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕321号

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关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对

象发行股票申请文件的审核问询函

无锡阿科力科技股份有限公司、兴业证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）公司主要从事聚醚胺及光学材料的研发、生产及销售。公司本次向特定对象发行股票的募集资金，将用于“年产2万吨聚醚胺项目”、“年产1万吨光学材料（环烯烃单体

及聚合物）项目”。2）公司已成为国内主要聚醚胺生产厂商之一，目前每年产能已达2万吨。3）COC/COP生产技术存在较大难点，本次光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目的实施，将实现进口替代，为COC/COP产品在光学领域、医疗领域、高端包装领域以及其他领域的应用奠定基础。4）公司目前尚未取得项目用地土地使用权证书。

请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）公司在COC/COP技术研发进展，是否已掌握本次募投项目实施的关键技术，与国外主要厂商的差异情况，是否已批量生产，本次募投项目后续实施是否存在较大不确定性；（3）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价格及市场供求关系变化情况、公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等，说明公司本次新增产能的合理性及具体产能消化措施；（4）本次募投项目相关用地手续办理情况，是否存在办理障碍，有无用地替代措施，公司是否充分提示了相关风险；（5）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题

（4）、（5）进行核查并发表明确意见。

2.关于前次募集项目

根据申报材料，1）根据《省政府关于加强全省化工园区化

工集中区规范化管理的通知》，由于公司所在园区属化工集中区，不得新建、改建、扩建项目，前次募投项目“年产20,000吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”二期已经终止。2）前次募投项目“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期5,000吨设备主体建成，尚在技改中，二期项目在建中，报告期内公司在建工程“5000吨光学材料项目”期末余额分别为0.93亿、0.85亿、0.99亿。

请发行人说明：（1）“年产20,000吨脂肪胺（聚醚胺）扩产项目”二期工程终止的具体原因，相关因素是否可能对本次募投项目实施造成影响；（2）“年产10,000吨高透光材料新建项目”一期设备技改持续时间较久的原因及合理性，是否存在延期情形，公司是否就相关事项履行决策程序，该项目二期最新建设进展，是否存在技术或工艺障碍，相应在建工程是否存在减值风险，上述情况是否可能对本次募投项目实施造成影响；（3）公司前次募集资金是否存在变更投向或变更实施方式等情形，说明变更前后募集资金中非资本性支出的占比情况。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

3.关于融资规模以及效益测算

根据申报材料，1）公司本次募集资金不超4.41亿元，其中用于“年产2万吨聚醚胺项目”2.71亿元、“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”1.70亿元。2）“年产2万吨聚醚胺项目”建成且达产后，预计内部收益率分别为12.71%，投资回收期为8.14年；“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”建成且达产后，预计内部收益率分别为29.42%，投资回收

期为5.09年。

请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价等与同行业可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入等，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

4.关于公司业务与经营情况

4.1根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务收入分别为

5.37亿元、8.79亿元和7.12亿元，主要产品以聚醚胺、光学材料为主，其中聚醚胺销售金额分别为3.92亿、6.47亿和4.91亿。2）瀚森化工为公司2020-2021年前五大客户，销售金额分别为

0.96亿元和0.79亿，2022年未出现在公司前五大客户名单中。3）报告期内，公司境外销售金额分别为1.24亿、3.64亿和3.42亿，境外销售占比分别为23.11%、41.34%、47.98%。

请发行人说明：（1）结合公司主要产品单价、销量变化等，

分析公司主要产品的收入变化原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）公司报告期内光学材料收入的具体构成情况，是否包括环烯烃聚合物，如有请说明相应的销售金额及主要客户；

（3）公司报告期内前五大客户的具体情况，分析对瀚森化工销售金额持续下降的原因；（4）公司报告期内境外收入持续上升的原因，分析公司报关数据、出口退税金额、汇兑损益等与境外业务规模的匹配性。

4.2根据申报材料，1）公司主要采购的原材料为环氧丙烷、丙二醇等。报告期内，由于原材料价格调整，公司相应调整了主要产品聚醚胺以及光学材料的销售价格。2）报告期内，公司毛利率分别为24.44%、23.16%、30.23%，毛利率变化趋势与收入趋势相背离，同行业可比公司毛利率在最近一年均呈下降趋势。

请发行人说明：结合原材料价格变动趋势、公司产品定价机制等，分析公司毛利率的变化原因、最近一年毛利率与收入变动趋势相反的原因，以及与同行业可比公司变化趋势不一致的原因及合理性。

4.3根据公开资料，2023年第一季度，公司收入同比下滑

41.27%，净利润同比下滑85.88%。主要原因系受市场供求关系影响，主要产品售价大幅下降所致。

请发行人结合主要产品的市场供需情况、竞争格局等，分析公司2023年第一季度业绩大幅下滑原因，与同行业可比公司的对比情况，相关不利因素是否将对公司持续造成影响，是否影响本次募投项目实施，公司是否充分提示了相关风险。

请保荐机构及申报会计师对问题4.1-4.3进行核查并发表明确意见。

5 关于财务性投资

根据申报材料，1）报告期末，公司交易性金融资产为1.41亿元；其他权益工具投资0.06亿元；其他非流动金融资产0.12亿元。2）报告期末，公司共有2家参股公司，分别为无锡大诚高新材料科技有限公司、无锡劦律投资管理合伙企业（有限合伙）。

请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进一步分析；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

6.其他

根据申报材料，报告期内发行人存在安全管理、环境保护等行政处罚，发行人均不认定为重大违法行为。

请发行人说明上述行政处罚的具体内容，不认定为重大违法行为的依据是否充分，截至目前是否存在新增行政处罚事项等。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年五月十七日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年05月17日印发