阿科力：向特定对象发行A股股票预案(三次修订稿)

证券代码：603722 证券简称：阿科力

无锡阿科力科技股份有限公司

Wuxi Acryl Technology Co., Ltd.（无锡市锡山区东港镇新材料产业园）

2021年度向特定对象发行A股股票预案

（三次修订稿）

二零二三年十一月

公司声明

1、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本次向特定对象发行股票后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。

特别提示

1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议以及2021年第二次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会、2022年年度股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。

4、本次发行的发行数量不超过26,381,250股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量上限做出相应调整。

本次发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册文件后，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、本次发行的募集资金总额不超过27,109.11万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

7、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

10、本次发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次发行可能摊薄即期回报的风险。

公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，请参见本预案“第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

目 录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 5

释 义 ...... 6

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 7

一、公司的基本情况 ...... 7

二、本次发行的背景和目的 ...... 7

三、本次发行方案概要 ...... 9

四、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ...... 13

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15

一、本次发行募集资金使用计划 ...... 15

二、本次募集资金投资项目情况 ...... 15

三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ...... 16

四、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 ...... 19

五、可行性分析结论 ...... 20

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 20

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ...... 20

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 21

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 22

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 22

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 22

六、本次发行相关的风险说明 ...... 22

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 25

一、公司利润分配政策 ...... 25

二、公司2020年至2022年三年利润分配情况 ...... 29

三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划 ...... 30

第五节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 ...... 34

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 34

二、对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 36

三、本次向特定对象发行的必要性与合理性 ...... 37

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 37

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 38

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 .... 40

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 41

释 义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、 公司的基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

公司是一家国内领先的新材料科技型企业，自主开发的聚醚胺、光学材料等产品已建立了市场领先地位，行业地位逐步加强。同时，随着国家新能源战略的深入推进，聚醚胺产品市场前景广阔，发展新材料关键技术产业化对我国经济社会发展至关重要。

1、随着国家新能源战略的深入推进，聚醚胺产品市场前景广阔

聚醚胺具有低粘度、较长适用期、高强度、高韧性、抗老化、防水性优良等性能，在新能源、建筑、新材料等众多行业领域应用广泛。聚醚胺作为环氧

树脂的高性能固化剂以及综合效果最佳的页岩抑制剂，在风力发电叶片制造、页岩油气开采等领域得到了广泛应用。在风力发电方面，自2020年下半年以来，风电行业受风电补贴政策影响，进入抢装的高景气状态，聚醚胺持续处于供不应求的状态。随着我国2030碳达峰、2060碳中和战略的深入实施推进，国家产业结构和能源结构将不断优化，清洁能源发展空间巨大。风电是清洁能源重要组成部分，而作为风电叶片固化剂的聚醚胺也将有更大的空间。

2020年底，全国风电累计装机2.8亿千瓦，同比增长34.6%

，我国《“十四五”发展规划》将更大力度推动风电规模化发展。截至2022年9月底，全国累计发电装机容量约24.8亿千瓦，同比增长8.1%。其中，风电装机容量约3.5亿千瓦，同比增长16.9%；2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6亿千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦

。风电装备技术创新能力达到国际先进水平，极大带动了行业发展。

此外，在页岩气方面，国家能源局在《页岩气发展规划（2016-2020年）》提出，“十四五”及“十五五”期间要实现我国页岩气产业加快发展，2030年实现页岩气产量800-1000亿立方米。2021年1月27日，国家能源局在2021年页岩油勘探开发推进会上提出全力推动页岩油勘探开发加快发展，将加强页岩油勘探开发列入“十四五”能源、油气发展规划。2022年7月24日，国家能源局在北京组织召开2022年大力提升油气勘探开发力度工作推进会。会议提出，大力推动页岩油、页岩气成为战略接续领域，坚定非常规油气发展方向，加快非常规资源开发。下游领域的政策支持将给聚醚胺产品发展带来巨大的助力。

2、发展新材料关键技术产业化对我国经济社会发展至关重要

2017年12月，发改委发布《新材料关键技术产业化实施方案》，指出要紧密围绕国民经济社会发展重大需求，按照自主创新、突破重点的思路，开展市场潜力大、附加价值高的重点新材料关键技术产业化，加快公共服务平台建

资料来源：国家统计局。

资料来源：国家统计局、中商产业研究院整理、中银证券研究报告。

设，提升新材料产业发展水平。进一步加快新材料关键技术产业化将对我国社会经济的发展起到重要作用。

（二）本次发行的目的

1、扩大聚醚胺产能，满足持续增长的市场需求，进一步夯实行业领先地位公司突破了聚醚胺连续法生产工艺的一系列关键技术，实现了该产品的连续法规模化生产，产品生产工艺和品质均达到了国际先进水平，目前设计产能达到2万吨，装置运行及产品质量稳定。公司将利用在聚醚胺领域技术、规模、质量等多方面的显著优势集中资源继续大力发展聚醚胺业务，在风电及页岩气开采行业政策的大力支持与广阔的市场前景下，扩大产能，增加品种，提升质量，进一步强化“进口替代”能力。

公司本次发行将募集资金用于扩大聚醚胺产能，满足持续扩大的市场需求，并通过产品结构优化，使公司产品整体技术含量进一步提升，集中资源发展技术领先的优势产品，有助于提升公司核心竞争力，进一步巩固公司在行业内的领先地位。

2、进一步增强公司在新材料的产业化能力，为未来持续快速发展奠定坚实基础

公司通过聚焦新材料业务，加大对研发的投入，稳步的实现营收的增长。通过以市场为导向，以科技创新为主线，形成一批具有自主知识产权、有潜在竞争力的核心技术，不断提高企业产品的整体技术含量，向更尖端、更贴合市场的产品发展，使公司发展成为国内有影响力的功能性新材料的研发和生产基地，进一步提升公司在国内新材料领域的领先地位。本次募集资金投资项目将大力加强公司在新材料领域的产业化能力，提升公司的可持续发展能力。

三、本次发行方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。

最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的同意注册后，按照《上市公司向特定对象发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次发行的发行数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过26,381,250股（含本数）。

若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次向特定对象发行的发行数量上限做出相应调整。

本次发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过27,109.11万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

（八）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会

授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定其与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，朱学军先生及崔小丽女士为公司的实际控制人。公司总股本为87,937,500股，实际控制人朱学军、崔小丽合计持有31,130,400股股份，持股比例为35.40%。

本次发行数量为不超过26,381,250股（含本数），假设按照发行数量的上限发行测算，本次发行完成后，公司总股本将增加至114,318,750股。假设按照本次发行的数量上限26,381,250股、实际控制人及其一致行动人未认购此次向特定对象发行，本次发行完成后，朱学军及崔小丽夫妇合计持有股份占公司总股本的27.23%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十一次会议以及2021年第二次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会、2022年年度股东大会审议通过。此外，根据

《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在经中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关的全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过27,109.11万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）年产2万吨聚醚胺项目

1、项目基本情况

本项目拟由无锡阿科力科技股份有限公司新设全资子公司阿科力科技（潜江）有限公司负责实施，项目建成后，将新增年产2万吨聚醚胺的生产能力，具体包括了2万吨聚醚胺（含配套2.5万吨聚醚项目，由无锡阿科力及其子公司阿科力科技（潜江）有限公司生产聚醚胺自用）。

该项目属于公司拟在潜江市高新技术产业开发区·江汉盐化工业园投资建设的年产2万吨聚醚胺、年产3万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目的一部分。

2、项目投资概算

该项目总投资额约为32,700.02万元，投资概算情况如下：

本项目中，公司拟投资的金额为32,700.02万元，其中使用募集资金27,109.11万元用于固定资产投资，使用自筹资金用于预备费、铺底流动资金投资。

3、项目涉及的报批事项

本项目位于潜江市江汉盐化工业园，是国家循环化改造示范试点园区，也是潜江市委、市政府为充分发挥潜江境内丰富的盐卤资源优势，拉长盐化工产业链，大力发展特色区域经济而设立的一个以循环经济为特色的精细化工园区，已通过省规划园区环境影响评价。

本次募集资金投资项目为“年产20,000吨聚醚胺、年产30,000吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”的子项目，公司已经取得潜江市发展和改革委员会签发的《湖北省固定资产投资项目备案证》（2210-429005-04-01-895494）、潜江市生态环境局出具的《关于阿科力科技（潜江）有限公司年产20,000吨聚醚胺、年产30,000吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目环境影响报告书的批复》（潜环评审函[2023]25号）。

4、项目实施周期

本项目建设期预计为18个月。

三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性

（一）年产2万吨聚醚胺项目

1、项目建设必要性

（1）把握风力发电等下游市场需求旺盛的机遇

我国聚醚胺行业前景广阔，所应用的新能源（包括风力发电、页岩油气开采）是国家产业政策重点鼓励行业。自2020年下半年以来，风电行业受风电补贴政策影响，进入抢装的高景气状态，由于环境的特殊要求，环氧树脂风电叶片在世界各国基本上都选用聚醚胺或聚醚胺复配作为环氧树脂的固化剂，导致公司主要产品聚醚胺持续处于供不应求的状态。根据市场研究机构QYResearch的研究报告，2020年，全球聚醚胺市场规模达到了90,298万美元，预计2027年将达到168,992万美元，年复合增长率（CAGR）为8.01%。因此，聚醚胺扩产项目的实施，可以进一步规模化生产来降低公司的生产成本，更好把握风电行业等下游市场需求旺盛的机遇，进一步提高公司的整体盈利能力。

（2）扩大产能规模，增强公司在聚醚胺行业的竞争优势并提升市场地位

公司经过多年的技术积累和市场开拓，是国内主要聚醚胺生产厂商之一，目前每年产能已达2万吨。公司聚醚胺产品性能稳定、性价比较高，已成功替代进口聚醚胺产品。在技术层面，公司自主研发的聚醚胺制备技术，采用连续化生产工艺，产成品转化率高、生产成本低而且性能稳定。在客户资源方面，公司以稳定的质量、优质的服务获得境内外客户的广泛认可。

本次募集资金投资的聚醚胺项目，在进一步提高聚醚胺产能、缓解产能瓶颈，满足快速增长的下游需求的同时，可以更好地利用技术层面的优势，有利于进一步扩大公司在聚醚胺行业的竞争优势、提升市场地位。

2、项目建设可行性

（1）公司具备较强的技术优势，研发及产业化能力强

公司作为江苏省高新技术企业、江苏省重点企业研发机构、江苏省科技小巨人企业，拥有国家级博士后工作站、江苏省新型功能聚合物材料工程技术研

究中心，连续获得中国石油和化学工业协会颁发的“中国石油和化工行业技术创新示范企业”称号等荣誉。公司凭借科学、完善的核心技术体系一直走在行业的前沿。公司产品质量与性能已获得瀚森化工、兰科化工、立邦、斯伦贝谢等全球知名企业客户认可，主要产品实现了进口替代、并进入国际市场。公司聚醚胺产品、（甲基）丙烯酸异冰片酯产品均根据欧盟REACH法案获得了欧盟REACH注册，同时已取得德国劳氏船级社认证，确保生产技术、产品质量达到国际水平。公司迅速开拓下游应用领域，建立了先发优势，在国内相关领域树立了领先的竞争地位，并且凭借全技术链的掌控对新进入者形成技术壁垒。此外，公司的持续创新机制在一定程度上强化了公司的先发优势和竞争地位。随着公司对产品、工艺和产业链的理解不断加深，将不断推出新的同系列产品，产品系列化能更好的给现有大客户配套，从而进一步提高公司的成长性。

（2）本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策

从本项目的主要产品来看，聚醚胺下游的主要应用风电叶片、页岩气开采等领域，属于《产业结构调整指导目录（2019年本》鼓励类中的“海上风电机组技术开发与设备制造，海上风电场建设与设备制造”和“页岩气、油页岩、油砂、天然气水合物等非常规资源勘探开发”。风电叶片、防腐涂料、页岩气等领域均属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》中所列的风能产业与资源循环利用产业中的重点战略性产品。在风力叶片制造过程中，全球大都选用聚醚胺作为固化剂。

从行业发展来看，国家对本行业及与本行业相关上下游行业都是采取鼓励、重点支持的态度，项目建设符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《新材料产业“十二五”发展规划》《中国涂料行业“十三五”规划》及《石化和化学工业“十三五”发展指南》

等国家产业政策的要求，与《长江三角洲地区区域规划》中“重点发展精细化工及有机化学新材料”的发展精神保持一致。

（3）公司募集资金投资项目产品的市场前景好，客户认可度高

经过多年发展，公司已形成了稳定、可靠的客户群体，并和主要客户建立了长期合作关系。公司主要聚醚胺产品的质量与性能已获得瀚森化工、兰科化工、斯伦贝谢、立邦等国际大型化工企业的认可，产品广泛应用于风电叶片、页岩气开采、汽车表面涂层等国民经济各个领域。随着公司经营规模的不断扩大，公司产品的规模优势将更加明显，加上公司产品结构的丰富和完善，市场份额将进一步提升，使本次募集资金投资项目在产品销售上具有现实可行性。

四、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营业务的影响

本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务中的聚醚胺业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资本金规模将大幅提升，能够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募集资金投资项目建成并投产后，将进一步扩大现有产能、提升高端产品技术含量及提升生产效率，进一步增强公司的核心竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。由于本次向特定对象发行募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但是本次募集资金投资项目具有良好的投资回报率，随着项目的实施，公司盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。

五、可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力，增强公司业务协同性及核心竞争力。募集资金投资的实施有利于完善公司的战略布局，加强公司市场竞争力，提升公司中长期盈利能力，提升公司整体品牌价值。第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务与资产整合计划

本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务中的聚醚胺业务进行。本次发行及募集资金投资项目实施后，可进一步完善优化公司产品结构，增强公司的核心竞争力和经营抗风险能力，资本实力和盈利能力也将得到提升。

本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，暂不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股权结构将发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

（三）对股东结构的影响

本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象。

本次发行前，截至本预案公告日，朱学军先生及崔小丽女士为公司的实际控制人。公司总股本为87,937,500股，实际控制人朱学军、崔小丽合计持有31,130,400股股份，持股比例为35.40%。

本次发行数量为不超过26,381,250股（含本数），假设按照发行数量的上限发行测算，本次发行完成后，公司总股本将增加至114,318,750股。假设按照本次发行的数量上限26,381,250股、实际控制人及其一致行动人未认购此次向特定对象发行，本次发行完成后，朱学军及崔小丽夫妇合计持有股份占公司总股本的27.23%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股东结构发生重大变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

（五）对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，本次发行不会导致公司的总体业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。但长期来看，本次发行有利于提升公司的长期盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将得到改善。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将更趋稳健，有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）行业竞争风险

公司主要从事聚醚胺及光学材料的生产及研发销售。在聚醚胺市场，公司凭借出色的性价比在同外资企业的市场竞争中占据了一席之地。近几年来，聚醚胺市场需求一直保持增长，国内的烟台万华化学、扬州晨化股份和山东正大聚氨酯等公司已建成聚醚胺中试生产线及大生产生产线，开始批量生产聚醚胺产品，在行业需求扩大的同时，竞争对手也相应增加。随着国内企业加大该领

域的研发投入、进一步扩大生产规模，或者未来需求增长放缓，公司将可能面临着激烈的竞争环境，存在行业竞争风险。

（二）原材料价格波动风险

公司的主要原材料为环氧丙烷、丙二醇等基础化工产品。近几年来，公司主要原材料价格呈波动趋势，原材料价格受国际原油价格、市场供需关系、下游行业景气程度等众多因素的综合影响，在未来出现波动的可能性较大，如果产品价格变化与原材料价格波动不一致，可能会导致公司毛利率下降，影响到公司盈利水平。同时，上述原材料价格若出现持续大幅波动，将不利于公司的生产预算及成本控制，短期内会对公司正常经营产生不利影响。

（三）规模扩大带来的管理风险

公司已积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的法人治理结构，制订了包括投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易管理、募集资金管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度。

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质、内部控制等方面提出更高要求，管理与运作的难度增加。公司需要在运作机制和管理模式上适应规模扩张的需要，做出适当有效的调整，并且协调好母公司与子公司之间人员、资源等方面的合作调配。如果公司的管理水平、组织机制不能根据规模扩张进行及时的调整和完善，可能会造成一定的管理风险。

（四）募集资金投资项目的相关风险

本次发行募集资金全部用于“年产2万吨聚醚胺项目”，上述募集资金投资项目存在一定风险：

1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等期

间费用会对公司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将会对公司经营业绩产生较大压力。

2、产能无法及时消化的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

（五）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

（六）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。

（七）审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会同意注册，公司本次向特定对象发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策主要如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式，在符合相关规定、约定和条件下，优先选用现金方式分红。

（三）利润分配条件

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大投资计划或者重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，或超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

4、当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；

5、公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。

（四）利润分配的时间间隔

公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配并经股东大会表决。

（五）利润分配计划

1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提

出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的20%。

（六）利润分配的决策和监督程序

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。公司上市后，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配的决策和监督程序

公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、公司2020年至2022年三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2020年利润分配情况：以2020年12月31日的股本87,937,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元，共计派送现金红利35,175,000.00元（含税）。

2、2021年利润分配情况：以2021年12月31日的股本87,937,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元，共计派发现金红利30,778,125.00元（含税）。

3、2022年利润分配情况：以2022年12月31日的股本87,937,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元，共计派发现金红利26,381,250.00元（含税）。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况符合中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司进行股利分配后的未分配利润，用于补充营运资金和固定资产投资，满足公司各项业务发展的资金需求，以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东的利益。

三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，给予投资者合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会已制定了公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。上述规划已经第三届董事会第十四次会议、2020年度股东大会审议通过，具体内容如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司充分尊重股东、特别是中小股东实现投资收入增长的预期和需求，在兼顾公司持续发展的基础上，重视投资者合理回报，建立持续、稳定、科学的回报规划和机制，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司制定本规划综合考虑以下因素：股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿：公司的盈利能力和盈利规模；公司的现金流量状况；公司的资金成本平衡需要；公司投资项目、投资需求和长远业务发展规划，公司发展所处阶段及行业发展趋势等各种因素。

（二）股东回报规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，确定合理的利润分配方案，既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。

（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划

1、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

2、利润分配的具体规定

（1）现金分红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

a．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币5,000万元；

b．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

（2）差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

a．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）发放股票股利的具体条件公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，

可以从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

3、利润分配的期间间隔

在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（四）利润分配方案的制定与执行

1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、董事会、监事会、股东大会在利润分配方案决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受公众投资者对利润分配事宜的建议和监督。

（五）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事、监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会特别决议通过后生效。

（六）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第五节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具

体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

本次向特定对象发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次向特定对象发行于2023年12月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际发行完成时间为准；

3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次向特定对象发行数量为26,381,250股，募集资金总额为27,109.11万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会同意注册的情况为准；

4、公司2022年归属于公司股东的净利润为12,017.82万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为11,663.85万元，2022年末归属于公司股东的净资产为75,945.96万元。

5、假设2023年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长10%；（3）较2022年度下降10%；

6、在预测公司发行后总股本时，以2022年末公司总股本87,937,500股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

二、对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性与合理性

关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备情况

在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的研发技术团队，技术骨干均长期从事聚醚胺等新材料领域相关生产技术的研究、开发工作，在该领域具备丰富的经验。

2、技术储备情况

公司拥有强大的技术研发团队和众多的研发成果，拥有多项专利与非专利技术，技术研发实力雄厚。同时公司通过不断引进先进的研发、生产和检测设备，提高研发生产能力，保证了公司在行业内的研发生产优势。公司在研发方

面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功研发案例，为本此募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。

3、市场储备情况

公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极开拓行业中的优质客户。凭借较强的研发能力和技术生产实力，公司产品质量和性能处于行业领先地位，与下游厂商建立了长期稳定的战略合作关系，积累了大量优质的客户资源。因此，公司在人员、技术及市场等方面已具备充足的积累，可以对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益

本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务中的聚醚胺业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司聚醚胺的业务的规模，满足市场持续增长的产品需求，持续提升公司竞争力。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用

根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。

（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效

降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（八）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（本页无正文，为《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》之盖章页）

无锡阿科力科技股份有限公司

2023年11月29日