阿科力：兴业证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

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兴业证券股份有限公司

关于

无锡阿科力科技股份有限公司

2021年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

2023年12月

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兴业证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行保荐书

兴业证券股份有限公司接受无锡阿科力科技股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，邹万海和王怡人作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

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目录

目录

...... 3释义 ...... 4

第一节本次证券发行基本情况 ...... 6

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 6

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 6

三、发行人基本情况 ...... 6

四、保荐机构与发行人关联关系的说明.........................................................

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 11

第二节保荐机构承诺 ...... 14

第三节对本次证券发行的推荐意见 ...... 15

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 15

二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 ...... 15

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ...... 17

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 18

五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》规定的说明 ...... 23

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 26

七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 27

八、发行人主要风险提示 ...... 27

九、发行人发展前景评价 ...... 30

附件： ...... 34

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释义

除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：

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（本发行保荐书中主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。）

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第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为邹万海和王怡人。其保荐业务执业情况如下：

邹万海先生，保荐代表人、非执业注册会计师，从事投资银行业务超过10年，曾主持或参与多个IPO、再融资、并购重组等项目。王怡人女士，保荐代表人，法学硕士，从事投资银行业务超过10年，曾主持或参与多个IPO、再融资、并购重组等项目。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况

本次证券发行项目的协办人为冷佳男，其保荐业务执业情况如下：

冷佳男先生，金融学硕士，七年投资银行从业经验，作为项目组主要成员曾负责或参与多个IPO、再融资等项目。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：牛天彤、陈天硕。

三、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人最新股权结构

、公司股权结构情况截至2023年

月

日，公司股权结构如下：

、公司前十名股东情况截至2023年

月

日，公司前十大股东持股情况如下：

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（三）历次筹资、现金分红及净资产变化表

1、历次筹资情况

、报告期内现金分红情况发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为9,233.44万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润9,079.77万元的

101.69%，具体分红实施情况如下：

单位：万元

、报告期内净资产变化情况

单位：万元

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（四）主要财务数据及财务指标

、公司主要财务数据（

）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（

）合并现金流量表

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单位：万元

、报告期内重要财务指标

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产×100%

4、每股净资产=归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均净额

7、利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/利息支出

8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

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四、保荐机构与发行人关联关系的说明截至本发行保荐书签署之日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内核机构

保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。

（二）内核事项

以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。

内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：

（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；

（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；

（3）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为

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有必要的事项。

除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。

（三）内核程序

对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：

（1）已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；

（2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；

（3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；

（4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。

投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。

每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。

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保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

项目组于2023年4月6日提交了无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2023年4月12日对无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票项目内核申请获通过。兴业证券同意推荐其向特定对象发行股票。

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第二节保荐机构承诺

一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票。

二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）本次发行的董事会审议程序2021年5月31日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。2022年5月30日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

2022年10月28日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

2023年3月29日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司本次

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向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

2023年11月29日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

（二）本次发行的股东大会审议程序

2021年6月16日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2022年6月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

2022年11月18日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

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2023年4月20日，发行人召开2022年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

2023年12月15日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

综上，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

3、本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

综上，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

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四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

保荐机构查阅发行人编制的前次募集资金使用情况报告以及致同会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告；核查发行人前次募集资金支出明细、对发行人前次募集资金专户进行函证、与管理层沟通并实地考察以了解募集资金投资项目的建设进度；查阅致同会计师出具的审计报告，确认相关审计意见类型；查阅发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表、相关说明和承诺文件；对发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员进行网络检索查证；取得并查阅发行人主管部门出具的合法合规证明文件、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明；查阅发行人报告期内的三会决议、定期报告及其他公告文件；核查发行人与控股股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况等。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不

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得向特定对象发行股票的情形。

（二）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定《注册管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

保荐机构查阅发行人关于本次募集资金投资项目的三会文件、信息披露文件，了解发行人主营业务发展现状、未来业务发展目标和本次募集资金投资项目用途及实施前景等；调查了解政府产业政策、行业发展现状及趋势、有关产品的市场容量、同行业企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争等。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行募集资金拟用于“年产2万吨聚醚胺项目”，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定

《注册管理办法》第十六条规定：“上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。

上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。

董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。”

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保荐机构取得并查阅公司与本次发行相关的三会文件、发行预案等公开披露文件。经核查，公司首次公开发行股票上市日为2017年10月25日；公司本次发行不涉及拟引入战略投资者情形，且本次向特定对象发行股票事项经公司2021年5月31日召开的第三届董事会第十七次会议审议、2022年10月28日召开的第四届董事会第五次会议、2023年3月29日召开的第四届董事会第七次会议、2023年11月29日召开的第四届董事会第十一次会议通过。保荐机构认为：

本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定。

（四）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定

《注册管理办法》第五十五条第一款的规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

保荐机构取得并查阅公司与本次发行相关的三会文件、发行预案等公开披露文件。经核查，本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，保荐机构认为：符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。

（五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定

《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。”

保荐机构取得并查阅公司与本次发行相关的三会文件、发行预案等公开披露文件。经核查，本次发行的定价基准日为发行期的首日，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

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上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人不作为本次发行的发行对象，不存在通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，不存在董事会拟引入的境内外战略投资者。”

保荐机构取得并查阅公司与本次发行相关的三会文件、发行预案等公开披露文件。经核查，本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”

保荐机构取得并查阅公司与本次发行相关的三会文件、发行预案等公开披露文件。经核查，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人不作为本次发行的发行对象，不存在通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，不存在董事会拟引入的境内外战略投资者。本次向特定对象发行股票采取

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竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

保荐机构取得并查阅公司与本次发行相关的三会文件，查阅发行预案等公开披露文件。经核查，本次发行不存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象，且向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定

《注册管理办法》第六十五条规定：“上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。”

保荐机构取得并查阅公司与本次发行相关的三会文件、发行预案等公开披露文件。经核查，本次发行不存在提前确定全部发行对象的情况，将由证券公司承销。保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定。

（十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

保荐机构取得并查阅公司与本次发行相关的三会文件、发行预案等公开披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的相关承诺。经核查，本次向特定对象发行证券，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利

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益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》规定的说明

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

《注册管理办法》第九条规定：“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；”

保荐机构取得并查阅发行人审计报告、定期报告、三会决议等；查阅了发行人报告期内与财务性投资相关的所有会计科目，核查了发行人购买的银行理财产品协议书及理财明细等资料；取得查阅发行人对外投资公司的相关文件。经核查，截至2023年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。保荐机构认为：

本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。

（二）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

保荐机构查阅发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表、相关说明和承诺文件；对发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员进行网络检索查证；取得并查阅发行人主管部门出具的合法合规证明文件、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明。经核查，报告期内，发行

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人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十一条相关规定。

（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用《注册管理办法》第四十条规定：“1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

3、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。保荐机构及会计师应当就前述事项发表核查意见。”

保荐机构查阅了与本次发行相关的三会文件、发行预案等公开披露文件。经核查，本次向特定对象发行A股股票数量不超过26,381,250股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的规定。发行人前次募集资金到位时间为2017年10月，公司本次向特定对象发行股票事项经公司2021年5月31日召开的第三届董事会第十七次会议审议、2022年10月28日召开的第四届董事会第五次会议、2023年3月29日召开的第四届董事会第七次会议、2023年11月29日召开的第四届董事会第十一次会议通过，距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票”的有关规定。保荐机构认为：上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，符合理性融资，合理确定融资规模的规定。

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（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用《注册管理办法》第四十条规定：“1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。2、金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。3、募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。4、募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。5、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。”

保荐机构查阅了与本次发行相关的三会文件、发行预案等公开披露文件。经核查，本次非公开发行股票募集资金总额不超过27,109.11万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产2万吨聚醚胺项目”，不涉及用于补充流动资金和偿还债务等情形。保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第四十条关于“主要投向主业”的相关规定。

（五）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用

《注册管理办法》第六十条规定：“申报前，本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司履行决策程序后调整方案，并履行相关信息披露义

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务；申报后，本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司应当及时报告证券交易所，并及时履行方案调整的内外部程序。保荐机构和发行人律师应当就发行方案的调整是否已履行必要的内外部程序、本次方案调整是否影响本次证券发行发表明确意见。”

保荐机构取得并查阅公司与本次发行相关的三会文件，查阅发行预案等公开披露文件。经核查，发行人本次发行方案发生变化但不属于重大变化，且发行人已及时报告证券交易所，并已及时履行方案调整的内外部程序。发行人本次发行方案的调整不会对本次发行造成重大不利影响。保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十条关于“发行方案发生重大变化”的相关规定。

综上，保荐机构认为，发行人本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

保荐机构查阅了经发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》及相关主体出具的相关承诺等文件。

经核查，发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）制订了填补被摊薄即期回报的措施，发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。发行人针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，发行人拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

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七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

经核查，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人依法聘请了兴业证券作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请了致同会计师作为本次发行的会计师事务所，聘请了德恒律师事务所作为本次发行的律师事务所。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除此之外，发行人不存在其他聘请第三方的行为。

八、发行人主要风险提示

（一）行业竞争风险

公司主要从事聚醚胺及光学材料的研发、生产及销售。在聚醚胺市场，公司凭借出色的产品性能、稳定性在同外资企业的市场竞争中占据了一席之地。近几年来，聚醚胺市场需求稳步增长，但正大聚氨酯、晨化股份等竞争对手已建成聚醚胺生产线，开始批量生产。随着国内企业加大该领域的研发投入、进一步扩大生产规模，或者未来需求增长放缓，公司将可能面临着激烈的竞争环境，存在行业竞争风险。

（二）经营业绩波动的风险

最近三年，公司营业收入分别为53,804.68万元、88,023.06万元和71,309.46万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,177.82万元、10,043.66万元和12,017.82万元。2023年上半年，虽然公司主要产品产销量与去年同期基本持平，但受主要产品市场价格波动影响，公司实现营业收入27,926.50万元，同比下降

31.80%；实现归属于母公司所有者的净利润1,618.23万元，同比下滑78.34%。

公司业绩及原材料价格受国际原油价格、市场供需关系、下游行业景气程度

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等众多因素的综合影响，未来若市场需求下降、产品价格变化与原材料价格波动不一致，而公司在提升产品价格和降低原材料成本等方面未能找到有效的应对措施，公司将面临经营业绩波动的风险。

（三）募集资金投资项目的相关风险本次发行募集资金全部用于“年产2万吨聚醚胺项目”，上述募集资金投资项目存在一定风险：

1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等期间费用会对公司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将会对公司经营业绩产生较大压力。

2、产能无法及时消化的风险本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

（四）即期回报被摊薄的风险本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

（五）环保风险公司所处的化工新材料行业，在生产经营过程中会产生一定的工业废料，面临着“三废”排放和环境综合治理压力。公司自成立以来一直重视环境保护工作，建立了一整套环境保护制度，并持续进行环保投入，以保障公司的各项环保指标符合国家和地方的法律法规、规章制度。公司具有完善的环保设施和管理措施，

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但是，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对化工新材料生产企业提出更高的环保要求。公司将根据环保新要求进一步加大环保投入，从而增加生产经营成本，影响公司业绩。此外，如果公司在环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的环保要求，将可能对公司生产经营造成不利影响。

（六）安全生产风险公司部分原材料为易燃、易爆或有毒物质，对储存、使用和运输有一定要求。同时，生产过程中的部分工序处于高温、高压环境，可能存在一定危险性，如果出现操作不当或设备老化失修，发生失火、爆炸等安全事故，将影响公司生产经营，并造成一定经济损失。因此，危险化学品原料在使用、储存和运输过程对安全性要求较高。

此外，公司的生产方式为大规模、连续化生产，如受意外事故影响造成停产将对生产经营影响较大。尽管公司非常重视生产过程中的安全管理和安全设施的投入，配备了较完备的预防、预警、监控和消除安全风险的安全设施，建立了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因意外情况造成安全事故，从而影响正常生产经营。

（七）规模扩大带来的管理风险

公司已积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的法人治理结构，制订了包括投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易管理、募集资金管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度。

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质、内部控制等方面提出更高要求，管理与运作的难度增加。公司需要在运作机制和管理模式上适应规模扩张的需要，做出适当有效的调整，并且协调好母公司与子公司之间人员、资源等方面的合作调配。如果公司的管理水平、组织机制不能根据规模扩张进行及时的调整和完善，可能会造成一定的管理风险。

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（八）股价波动风险本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。

（九）审批风险本次向特定对象发行A股股票事项已经董事会、股东大会审议通过，但尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存不确定性。

九、发行人发展前景评价

公司自成立以来，致力于各类精细化工新材料产品的研发、生产和销售，主要产品包括聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂等。公司已经成功研发出环烯烃聚合物（COC/COP）生产技术，环烯烃聚合物实现量产后，公司将成为全球少数可实现COC/COP量产的企业之一，打破国际垄断。

（一）行业发展前景

1、聚醚胺市场需求空间广阔

聚醚胺广泛应用于风力发电叶片制造、页岩油气开采等领域，行业前景广阔。其中，风力发电作为清洁能源的重要组成，在全球清洁能源发展以及我国碳达峰、碳中和战略的深入实施推进的背景下，风电装机量将持续增长。根据GWEC预测，2022-2026年全球风电新装机量将从100.6GW上升至128.8GW，年复合增长率为6%。其中，中国是全球新增风电装机量的主要贡献国，2021年度，全球风电新增装机93.6GW，中国新装机量位列第一，装机占比50.91%，聚醚胺作为风电叶片固化剂的也将有更大的市场空间。同时，在《页岩气发展规划（2016-2020年）》等政策支持下，聚醚胺在页岩油气开采等方面的应用也持续加深，公司主要产品聚醚胺持续处于供不应求的状态。根据市场研究机构QYResearch的研究报告，2020年，全球聚醚胺市场规模达到了90,298万美元，预计2027年将达到

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168,992万美元，年复合增长率（CAGR）为8.01%

（二）行业地位经过多年的技术积累和市场开拓，公司确定了以聚醚胺、光学材料为核心产品的竞争策略。在聚醚胺领域，公司是国内少数能够产业化、规模化生产的企业之一；公司是国内主要的聚醚胺生产厂商之一，目前产能已达2万吨/年。凭借性能稳定、高性价的产品系列，公司已成功实现了聚醚胺产品的进口替代，2021年度产能占据全球市场的6.44%。公司（甲基）丙烯酸异冰片酯，广泛应用于汽车表面涂层，其主要特性为耐老化、耐擦伤、增加光泽度与亮度，目前公司为国内该领域规模领先的生产商和销售商。

（三）竞争优势

1、技术优势公司始终将技术创新作为企业发展的重要动力与核心竞争力，通过不断的探索和尝试形成了独有的技术体系，并以市场需求和前沿趋势为导向，打通公司内部以及上下游各个环节，在产品选型、研发、生产上实现了全技术链的研发和自主掌控，确保企业能够持续保持自主创新动力与行业领先地位。此外，公司凭借完善的核心技术体系和敏锐的市场洞察力，形成了领先的生产工艺技术和产品布局，保持了行业前沿地位。

公司始终将技术创新作为企业发展的重要动力与核心竞争力。在生产聚醚胺过程中，公司在生产工艺、催化剂制备技术等方面进行了多项创新，研究开发了具备国家先进水平的连续法固定床催化胺化技术、聚醚胺专用催化剂的制备技术等多项核心技术。

2、产品优势

在产品质量方面，公司凭借良好的技术工艺和生产体系，形成了质量出色与性能优异的产品系列，已获得多项国际质量认证与全球知名客户的认可。公司主要客户包含斯伦贝谢、哈里伯顿、兰科化工、东方电气等全球知名企业，其采购产品已实现了部分进口替代。此外，公司聚醚胺产品及（甲基）丙烯酸异冰片酯产品均获得了欧盟REACH注册，与国际标准接轨。同时，公司还取得了德国劳

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氏船级社认证，确保生产技术、产品质量已达到国际水平。公司的产品质量目前已达到国际水平并兼具价格优势，形成了公司的主要竞争力之一。在产业布局方面，公司切入市场后迅速开拓下游应用领域，建立了先发优势，在国内相关领域树立了领先的竞争地位。随着公司对产品、工艺和产业链的理解不断加深，陆续发掘新的产品特性和应用领域，从而进一步提高公司的成长性。

3、人才优势公司所处的化工新材料行业属于技术、人才密集型产业，优秀的研发人才不但需要具备扎实的知识储备，还需要拥有丰富的从业经验，培养周期相对较长；专业的操作人才亦需要丰富的从业经验和生产操作经验才能生产出高品质、高转化率的成品。公司目前已建立了一支从技术研发、工艺生产到市场销售各方面配置完备、各具优势、协同互补的团队。公司创始人、董事长朱学军先生、研发负责人张文泉先生、生产负责人尤卫民先生等核心团队均多年从事化工产品的研发、生产与市场开拓，具备丰富的化工产品生产实践与管理经营经验，为公司产品质量与前瞻发展提供了有力保障。

4、客户优势公司下游风力发电、页岩油气、汽车涂料、光学、包装、医疗等行业对产品质量具有较高要求，部分客户为特定行业，出于对产品质量及安全性等方面考虑，会要求相应的化工新材料产品通过客户自有的认证体系后方进行大规模批量采购。部分化工新材料产品客户认证周期较长，一旦认证通过后会和供应商形成长期合作关系。因此，客户关系一旦建立，将保持长期稳定性，新的竞争对手较难进入。目前，公司凭借高质量的产品已经取得了下游客户的认可，与斯伦贝谢、哈里伯顿、兰科化工、东方电气等国内外知名企业保持了良好合作关系，具有一定的客户优势。

附件：保荐代表人专项授权书

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

冷佳男年月日

保荐代表人：

邹万海王怡人年月日

保荐业务部门负责人：

徐孟静年月日

内核负责人：

石军年月日

保荐业务负责人：

孔祥杰年月日

保荐机构总经理：

刘志辉年月日

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：

杨华辉

年月日

保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司

年月日

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附件：

兴业证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限公司

2021年向特定对象发行股票项目

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

兹授权邹万海、王怡人担任无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责该公司证券发行上市的尽职推荐工作和股票发行上市后的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责无锡阿科力科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

邹万海王怡人

保荐机构法定代表人：

杨华辉

兴业证券股份有限公司

年月日