阿科力：董事会薪酬与考核委员会议事规则

无锡阿科力科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《无锡阿科力科技股份有限公司章程》等相关规定，特制定本制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

第三条 本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；经理人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 办公室（人事部门）专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考

评人员的有关资料，会同证券部负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）负责制定董事、经理人员考核标准，并进行考核；

（二）负责制定、审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；

（三）对公司薪酬制度及决议的执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十三条 办公室（人事部）负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十四条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：

（一） 公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及经理人员列席会议。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 会议决议与会议记录

第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。

第二十六条 薪酬与考核委员会委员应及时将会议决议有关情况向公司董事会提交。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议由证券部作出书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，或移交档案管理部门保管。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十八条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 附则

第二十九条 本议事规则经董事会决议通过之日起实施。

第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、《董事会议事规则》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程、《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十一条 本议事规则解释权归属公司董事会。

无锡阿科力科技股份有限公司董事会

2024年4月25日