阿科力：中泰证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司

关于

无锡阿科力科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二零二六年七月

声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《无锡阿科力科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《无锡阿科力科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《无锡阿科力科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，保证其所提供的资料副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任；

4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《无锡阿科力科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；

8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《无锡阿科力科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

财务顾问核查意见 ...... 5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5

二、对本次权益变动目的核查 ...... 5

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 6

四、对本次权益变动方式及批准程序的核查 ...... 20

五、对资金来源的核查 ...... 36

六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 37

七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 38

八、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 40

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 43

十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 43

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 44

十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查 ...... 44

十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 ...... 44

十四、对其他重大事项的核查 ...... 45

十五、结论性意见 ...... 45

释义在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对本次权益变动目的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的披露如下：

“本次权益变动系信息披露义务人基于看好上市公司业务发展前景及支持上市公司长远发展之目的，拟通过协议受让及认购上市公司向特定对象发行股票相结合的方式，取得上市公司控制权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人将充分利用其自身资源为上市公司提供支持，提升上市公司长期可持续发展能力。”

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继

续增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述：

“信息披露义务人承诺，2027年12月31日前，若本次发行未能成功实施，或信息披露义务人认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持有上市公司股份比例5%以上（含5%），将继续增持上市公司股份。信息披露义务人承诺，在本次权益变动中取得的股份，自登记至信息披露义务人名下之日起60个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。

信息披露义务人之普通合伙人华芯云汇及有限合伙人青岛华芯晶电科技有限公司承诺，自本次权益变动完成之日起60个月内不转让其持有的华芯智基合伙份额，但该等合伙份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。

信息披露义务人之有限合伙人青岛高实产业投资控股有限公司及青岛高新创业投资有限公司承诺，自本次权益变动完成之日起36个月内不转让其持有的华芯智基合伙份额，但该等合伙份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。

信息披露义务人之实际控制人肖迪、郑东承诺，自本次权益变动完成之日起60个月内不转让其持有的华芯云汇股权，但该等股权在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。

信息披露义务人之实际控制人肖迪、郑东承诺，自本次权益变动完成之日起60个月内，不放弃对上市公司的控制权。”

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人除上述计划外，没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定的应当终止或解散的情形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人的核查

1、信息披露义务人的股权结构

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人控制关系如下图所示：

信息披露义务人之有限合伙人青岛高实产业投资控股有限公司主营业务为以自有资金从事投资活动，其股权控制关系如下图所示：

青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）

青岛华芯云汇电子科技

有限公司

青岛华芯晶电科技有限

公司

青岛高实产业投资控股有限公司

青岛高新创业投资有限公司

肖迪

郑东

2.4390%

48.7805%

50%50%

43.9024%4.8780%

青岛高实产业投资控股有限公司青岛高实汇盈投资有限公司

青岛高实置业有限公司

青岛高新电力发展有限公司

青岛高新商务服务有限公司

青岛高新运营管理有限公司

青岛高新能源发展有限公司

青岛东风盐业发展有限公司

青岛高新实业集团有限公司

青岛高新技术产业开发区管理委员会财政金融部

山东省财欣资产运营有限公司

13.04%

37.50%

12.50%

12.50%

12.50%

95.52%

4.48%

86.96%

12.50%

12.50%

100%

山东省财政厅

100%

信息披露义务人之有限合伙人青岛高新创业投资有限公司主营业务为创业投资及青岛市高新区创业投资引导基金管理，其股权控制关系如下图所示：

信息披露义务人之有限合伙人青岛华芯晶电科技有限公司主要从事电子专用材料的研发、生产与销售业务，其股权控制关系如下图所示：

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况截至本核查意见出具之日，根据《青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），华芯云汇作为华芯智基的普通合伙人，执行合伙事务，依合伙协议负责经营管理、对外签约、执行决策等，属于合伙企业的控制主体；华芯云汇公司章程约定股东按照出资比例行使表决权，肖迪与郑东各持有华芯云汇50%股权，共同控制华芯云汇，肖迪与郑东为华芯智基之共同实际控制人。共同实际控制人基本情况如下：

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查

、信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务情况截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无控制的企业。

、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况截至本核查意见出具之日，信息披露义务人之普通合伙人、执行事务合伙人华芯云汇除控制华芯智基外，不存在控制其他企业的情况。截至本核查意见出具之日，信息披露义务人之实际控制人之一肖迪控制的除华芯智基外其他企业情况具体如下：

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人之实际控制人之一郑东控制的除华芯智基外其他企业情况具体如下：

（四）对信息披露义务人主营业务情况及其财务状况的核查

华芯智基成立于2026年3月13日，截至本核查意见出具之日，成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

华芯智基之普通合伙人、执行事务合伙人为华芯云汇，成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表；华芯智基之实际控制人为自然人肖迪和郑东，无财务数据。

（五）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁以及诚信记录的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，华芯智基最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人主要负责人员情况的核查

截至本核查意见出具之日，华芯智基之普通合伙人、执行事务合伙人为华芯云汇，其委派代表郑东负责具体执行合伙事务，郑东基本情况详见本核查意见之“三、之（二）对信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人的核查”。

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人主要负责人员郑东最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，其最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

（八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权或出资份额的情况。

（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。

四、对本次权益变动方式及批准程序的核查

（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份；本次权益变动后，信息披露义务人预计将持有上市公司不超过29,213,516股股份，占本次发行后上市公司总股本的比例预计不超过

26.57%。

信息披露义务人承诺，在2027年

月

日前，若本次发行未能成功实施，或信息披露义务人认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持有上市公司股份比例5%以上（含5%），将继续增持上市公司股份。

（二）对本次权益变动方式的核查经核查，本次权益变动方式为协议转让和向特定对象发行股票，具体情况如下：

1、协议转让2026年7月3日，上市公司股东朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉与信息披露义务人签署《股份转让协议》，分别向信息披露义务人转让5,478,175股、2,304,425股、8,915,900股、200,000股、100,000股上市公司股份。本次协议转让完成后及本次发行完成前，信息披露义务人将持有16,998,500股上市公司股份（占本次权益变动前上市公司总股本的比例为17.40%）。本次协议转让完成后及本次发行完成前，交易各方所持上市公司股份变动情况如下：

本次协议转让完成后，信息披露义务人将持有公司

17.40%的股份，成为上市公司第二大股东；朱学军、崔小丽合计持有的上市公司股份比例将由

31.85%降低至

23.89%，仍为公司实际控制人。

、向特定对象发行股票2026年

月

日，上市公司与信息披露义务人签署《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的全部不超过12,215,016股股票。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股份数量计算，信息披露义务人预计持有上市公司不超过29,213,516股股

份，占本次发行后上市公司总股本的比例预计不超过26.57%，朱学军与崔小丽合计持有的公司股份比例预计将由23.89%降低至21.24%。信息披露义务人承诺，在2027年12月31日前，若本次发行未能成功实施，或华芯智基认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持有上市公司股份比例5%以上（含5%），将继续增持上市公司股份。

通过上述交易，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，信息披露义务人之实际控制人肖迪、郑东将成为上市公司实际控制人。

（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查

1、股份转让协议

2026年7月3日，青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）与朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉签署《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方（受让方）：青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）

乙方一（转让方）：朱学军

乙方二（转让方）：崔小丽

乙方三（转让方）：朱萌

乙方四（转让方）：尤卫民

乙方五（转让方）：张文泉

“第二条交易方案

2.1

乙方通过协议转让的方式，依据本协议的约定向甲方转让标的公司16,998,500股股份（占本协议签署日标的公司股份总数的17.40%）。其中乙方一向甲方转让其持有的标的公司5,478,175股股份、乙方二向甲方转让其持有的标的公司2,304,425股股份、乙方三向甲方转让其持有的标的公司8,915,900股股份、乙方四向甲方转让其持有的标的公司200,000股股份、乙方五向甲方转让其持有的标的公司100,000股股份，前述股份均为无限售流通股股份。

2.2本次交易的转让价格为35.64元/股，甲方应当向乙方合计支付

￥605,826,540.00元（大写：人民币陆亿零伍佰捌拾贰万陆仟伍佰肆拾元整）。

2.3

自本协议签署之日起至标的股份过户完成期间，如标的公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价（如有）等应作相应调整，但标的股份的转让总价款保持不变。

2.4双方确认并同意，本次股份转让的标的包含本协议签署日转让方所持有的标的股份所对应股份及其附有的全部股东权利和利益，以及全部股东义务和责任。所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于在本协议签署日标的股份所对应的标的公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由甲方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移至受让方。

第三条转让价款以及支付

3.1转让价款的支付安排

(1)自本协议签署之日起十（10）个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付第一笔标的股份转让价款1,000万元（大写：人民币壹仟万圆整）。甲方支付完毕前述转让价款后，有权委托律师事务所、会计师事务所等中介机构对标的公司进行尽职调查。

(2)自本协议第4.1条所列先决条件全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）之日起十（

）个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付第二笔标的股份转让价款29,791,327.00元（大写：人民币贰仟玖佰柒拾玖万壹仟叁佰贰拾柒元整）。

(3)自取得上交所关于本次股份转让的合规性确认文件之日起十（10）个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付第三笔标的股份转让价款89,373,981.00元（大写：人民币捌仟玖佰叁拾柒万叁仟玖佰捌拾壹元整）。

(4)在第三笔标的股份转让款支付之日起3个月内，甲方以银行转账方式向乙方支付第四笔标的股份转让价款178,747,962.00元（大写：人民币壹亿柒仟捌佰柒拾肆万柒仟玖佰陆拾贰元整），支付完成之日起三（3）个工作日内，乙方应配合甲方向证券登记结算机构递交标的股份的过户登记申请并完成股份变更登记。

(5)乙方应自甲方支付第四笔股权转让价款之日起十（10）个工作日内启动董事会的改选程序，且乙方应确保其对甲方向标的公司提名的

位非独立董事候选人以及2位独立董事候选人在标的公司股东会选任过程中投同意票。自甲方提名的

位董事候选人全部当选且甲方向乙方支付第四笔标的股份转让价款之日起3个月内，甲方以银行转账方式向乙方支付第五笔标的股份转让价款297,913,270.00元（大写：人民币贰亿玖仟柒佰玖拾壹万叁仟贰佰柒拾元整）。第四条本次股份转让的先决条件

4.1甲方在本协议第三条项下支付义务的履行以下列先决条件的持续全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：

4.1.1本协议已经双方签署且根据本协议约定生效；

4.1.2标的公司已经完成对签署本协议相关公告的披露；

4.1.3不存在可能禁止或限制任何一方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；

4.1.4乙方在本协议项下做出的所有陈述、保证和承诺均真实、准确、完整且不具误导性；

4.1.5除本协议签署日前已公开披露的事项以及在甲方对标的公司开展尽职调查时向甲方披露的事项外，不存在亦未发生任何对上市公司业务、资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预计可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

4.1.6本次股份转让有关的财务、法律、评估和/或业务尽职调查已经完成，尽职调查结果符合受让方的相关要求；

4.1.7本协议约定的其他要求。

4.2若自本协议签署后九十（90）个工作日内本协议第4.1条中规定的先决条件仍未全面满足或者未被甲方豁免，则甲方有权解除本协议。若自本协议签署后一百八十（180）个工作日内，上交所仍未出具本次股份转让的合规性确认文件，则甲方或乙方均有权随时解除本协议。若自本协议签署后18个月内，甲方

未取得标的公司控制权，则甲方有权无责解除本协议。第五条股份登记过户及过渡期安排

5.1双方同意，在标的股份交割前，本协议第4.1条约定的先决条件应当持续满足或被甲方豁免。

5.2双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。

5.3双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，履行本次交易所必需履行之信息披露义务。同时，乙方有义务促使标的公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。

5.4过渡期内，乙方应保证保持标的公司现有董事会、核心管理团队的稳定，且乙方应保证并促使标的公司（包含标的公司合并范围内的子公司，下同）诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其相应资产和业务，保证标的公司正常延续以前的经营，其资产、业务、财务、运营及管理层等任何情况不得发生重大不利变化，不得存在重大违法违规行为；不得额外调增员工薪酬待遇或制定、实施任何新增的福利计划；不得在正常生产经营之外，增加标的公司的负债/或有负债或承担重大义务。

5.5

过渡期内，除法律法规或监管部门强制性规定要求或经甲方事先书面同意外，乙方不得提议或者通过其提名或推荐的董事提议任何对《公司章程》及各项内部管理制度的修订、调整的议案，不得通过任何可能导致限制或损害甲方按照《公司章程》行使权利的决议。

5.6过渡期内，乙方不得进行任何故意或重大过失损害甲方、标的公司及其他股东、标的公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时有义务敦促标的公司现任董事及高级管理人履行对标的公司的忠实、勤勉义务；乙方及其控制的主体不得以代偿债务、代垫款项或者其他方式占用或转移标的公司资金、资产及其他资源。

5.7过渡期内，乙方承诺不得与任何第三方接触、商议、洽谈任何涉及标的公司股份转让或股份权利处分、其他导致或可能导致标的公司实际控制权变动或任何影响本次交易履行的事项，亦不得就前述事项签署任何具有或不具有法律约束力的协议或文件等。乙方违反前述约定的，甲方有权解除本协议，乙方根据本协议的约定承担违约责任，并应赔偿甲方由此导致的所有损失（包括但不限于尽职调查费用、差旅费用、人工成本、律师费、诉讼费等）。

5.8过渡期内，若发生对标的公司或本次交易已经造成或者可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况的，乙方应当在事发两日内书面通知甲方。

第六条标的公司治理及后续事项

6.1自甲方支付第四笔股权转让价款之日起十（10）个工作日内，乙方应促使标的公司召开董事会、股东会改选董事，甲方有权向标的公司提名2位非独立董事候选人以及

位独立董事候选人，乙方承诺应对甲方提名的董事候选人在选任过程中投同意票。自定向发行股份完成之日起，甲方有权再向上市公司提名1位非独立董事候选人以及

位独立董事候选人，乙方承诺应对甲方再次提名的董事在选任过程中投同意票。若未能成功定向发行股份的，乙方应确保在每届董事任期内甲方始终有

名提名的董事当选。除甲方事前书面同意外，乙方应确保上市公司董事会持续保持9名董事席位。

6.2

自交割日起，乙方不得实施以下行为：（

）以任何方式协助第三方谋求标的公司的实际控制人地位；（2）以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在标的公司的股份和/或表决权比例；（

）违反本协议的约定将所持标的公司股份以任何方式处置给可能谋求控制权的任何第三方。

6.3在定向发行股份完成前，未经甲方同意，乙方不得将所持标的公司股份通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式减持，亦不得将所持标的公司股份质押或将表决权委托给第三方。自甲方成功认购标的公司定向发行股份之日起三年内，乙方拟将所持上市公司剩余股份通过协议转让、大宗交易减持的，甲方在同等条件下享有优先购买权，如甲方不行使该权利的，乙方将依法进行转让，但乙方的股份减持行为不得影响甲方对上市公司的实际控制权（即：若乙方将股份减

持给第三方，应保障甲方在标的公司拥有的表决权与该第三方及其一致行动人拥有的表决权之间保持10%及以上的股份比例差距）。自转让股份交割日起三年内，乙方在二级市场集合竞价减持的，应当依法履行信息披露义务，并提前20个交易日告知甲方。

6.4在本协议第6.3条约定的基础上，乙方拟通过协议转让或大宗交易的方式转让其所持有的标的公司股份的，乙方应当至少提前

个交易日向甲方发出书面通知（“转让通知”），转让通知应载明至少以下内容：（1）对拟转让的标的公司股份的描述，包括但不限于拟转让标的公司股份数量、转让价格、转让价款支付期限、付款条件及付款方式等拟进行的转让所依据的主要交易条款和条件；（

）拟受让标的公司股份的第三方的姓名（或机构名称）。转让通知应当载明乙方已自拟受让的第三方处收到确定的要约，并且基于善意确信其可以根据转让通知中的条款和条件就该等转让达成具有约束力的协议。

甲方或其指定主体有权在其收到转让通知后

日内向转让通知的发出方发出书面通知（“购买通知”）行使同等条件的优先购买权。购买通知应当说明甲方或其指定主体以转让通知中所规定的条款和条件购买转让通知所描述的全部或者部分拟转让标的公司股份的意向，乙方应配合办理甲方或其指定主体行使优先购买权的所有股份转让手续。如甲方未于前述

日内向乙方发出书面通知的，视为甲方放弃本条所述之优先购买权，乙方有权按照转让通知载明的价格与条件向第三方进行转让，但乙方不得将其持有的标的公司股份转让给与标的公司和甲方实际控制人控制企业现有主营业务构成同业竞争者。乙方与转让通知载明的拟受让股份的第三方应于乙方依据上述条款的约定有权转让之日起

日内完成拟定的标的公司股份转让，否则拟定的对乙方拟转让股份的转让将重新受本条约定的优先购买权的限制。

6.5

本次交易完成后，乙方及其一致行动人，及/或其控股、参股等关联方不得直接或间接地聘用标的公司的现有高级管理人员和核心技术人员/骨干人员，乙方均承诺乙方及其关联方不以任何形式设立或经营与标的公司届时业务存在同业竞争的经济组织或业务。

6.6自定向发行股份完成之日起，乙方（含其一致行动人）在标的公司拥有

的表决权与甲方在标的公司拥有的表决权之间，应持续保持5%及以上比例差距，且该差距应持续扩大。乙方应当协助维持甲方对标的公司的控制权，不得单独或联合任何第三方共同实施任何影响甲方对标的公司保持控制权地位的行为；乙方不得以任何方式谋求或协助任何第三方谋求标的公司的实际控制人地位，包括但不限于：（1）以谋求控制标的公司为目的而直接或间接增持标的公司股份或利用持股地位或影响力干预甲方对标的公司的控制权或干预标的公司的正常生产经营活动；（2）以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在标的公司的股份和/或表决权比例；（3）与公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、表决权委托、一致行动等任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求标的公司实际控制权；（

）违反本协议的约定将所持标的公司股份以任何方式处置给可能谋求控制权的任何第三方。第七条甲方的承诺和保证

7.1

甲方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至股份交割日均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

7.2

甲方具备相应的民事权利能力及民事行为能力，有权订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

7.3

甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且将在生效日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部应由其取得外部或内部授权和批准，本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力。

7.4甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（

）中国有关法律或法规的任何规定；（

）甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（3）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议。

7.5

甲方向乙方支付本协议第三条所约定的转让价款的资金来源合法。

7.6甲方保证是本次股份转让的合格受让方，不存在法律、法规以及《上市公司收购管理办法》规定的受限情形。

7.7

甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理

本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并配合标的公司准备相关文件、资料，报送政府相关部门。

7.8甲方将严格遵守标的公司股份转让及/或标的公司收购的相关法律、法规、规范性文件的规定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。

7.9自交割日起六十（60）个月内，甲方应：（1）维持上市公司原有业务稳定；（

）不对上市公司原有业务进行重大不利调整；（

）对上市公司原有业务继续提供支持；但经乙方书面同意，或履行前述义务将对上市公司造成重大不利影响的除外。

第八条乙方的承诺及保证

8.1

乙方（i）就本协议项下交易向甲方及其聘请的中介机构所提供的一切文件资料和信息（包括上市公司向甲方及其聘请的中介机构提供的法律、财务、业务等方面的尽职调查资料及审计、评估等相关资料，且资料形式不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件、乙方及上市公司相关人员的口头陈述等，无论是否加盖公章）在所有重大方面均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形；（ii）就本协议项下交易有关的所有信息和资料在重大方面已向甲方进行了必要和及时的披露，在重大方面不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形；（iii）在本协议中所作的陈述、保证及承诺自本协议签署日起至标的股份交割日在所有重大方面均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

8.2乙方拥有民事权利能力及完全民事行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

8.3乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力。

8.4

乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律或法规的任何规定；（2）乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；（3）标的公司及其附属公司的股东协议（若适用）及章程；或（

）对标的公司及其

附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。

8.5乙方所转让的标的股份系乙方合法取得，该等股份不存在代持和信托持股等情形，不存在优先权等第三方权利或利益，没有设置包括质押在内的其他任何担保或者其他权利负担、权利限制，亦不存在被查封、冻结等权利限制情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序，不存在任何影响标的股份过户登记的任何风险。

8.6乙方承诺，在标的股份过户登记之后的董事会改组中，标的公司原2名非独立董事以及

名独立董事应向标的公司提出辞职申请且获得标的公司同意。

8.7

乙方确认乙方以及标的公司在标的股份交割日前按照法律、法规、规范性文件及标的公司监管规定在所有重大方面不存在足以导致影响标的公司上市地位、或导致不符合标的公司再融资或重大资产重组基本条件的合规性缺陷（包括但不限于财务报表、内部控制、业务、信息披露）。

8.8乙方不存在仍有效且正在履行的限制本次交易的任何承诺。

8.9

乙方承诺不存在如下情形：（

）不存在涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；（2）不存在涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会做出行政处罚决定、被司法机关做出刑事判决的情形；（

）不存在被证券交易所公开谴责的情形；（4）不存在包括税务、海关、金融等其他重大失信行为；（

）不存在其他可能对标的公司实施向特定对象发行股票、发行可转债等方式进行再融资、实施发行股份购买资产或重大资产重组等构成障碍的情形。

8.10乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调标的公司准备相关文件、资料，报送政府相关部门。

8.11乙方将严格遵守标的公司股份转让的相关法律、法规、规范性文件的规定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。

8.12除已经在上交所所指定信息披露网站披露的信息外，乙方对标的公司不存在尚未履行完毕的承诺事项。

8.13标的公司根据中国证监会、上交所等证券监管机关规定已在指定信息披露网站披露的事项、信息在重大方面是真实、有效、完整、准确的，在重大方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

8.14标的公司及其子公司成立至今均正常开展经营活动，不存在重大违法违规行为；标的公司及其子公司已建立完善的内控制度并有效执行，不存在违规担保以及资金、资产被控股股东或其关联方占用等情形。自本协议签署之日起至交割日，并持续至交割日后六十（60）个月内，标的公司现有业务（包括但不限于上市公司现有全部业务、资产、负债、人员以及交割日后基于现有业务、现有资产等形成的扩增部分）在财务、经营及运营等方面均不会发生重大不利变化，亦不会因标的公司现有业务（包括但不限于上市公司现有全部业务、资产、负债、人员以及交割日后基于现有业务、现有资产等形成的扩增部分）及原实际控制人及其关联方的相关事由等，无论该等原因发生于交割日之前或交割日之后，导致上市公司被上交所或其他监管机构实施退市风险警示、其他风险警示或被作出终止上市决定的风险。

8.15乙方承诺，除已经列明于标的公司法定会计账簿或已经在上交所指定信息披露网站公开披露的事项外，若因标的股份交割日前标的公司及其合并范围内子公司的行为发生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他任何行为、事项和事件，于交割日后给标的公司造成损失的，或者虽于交割日后发生但系因交割日前标的公司相关事由导致的标的公司或有负债（包括虽然依法公开披露或在标的公司财务报表中列明，但实际负债金额超出依法公开披露或列明金额的部分，并指合并报表概念），且前述损失及或有负债累计金额超过100万元的，超过部分由乙方

一、乙方二、乙方三向标的公司承担全额赔偿责任。若标的公司已实际支付，乙方一、乙方二和乙方三应在标的公司向其提出要求后三十（

）个工作日内向标的公司全额补偿。在标的公司遭受或有负债的情况出现时，乙方一、乙方二和乙方三有权要求以标的公司的名义行使抗辩权，无论乙方一、乙方二和乙方三是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，乙方一、乙方二和乙方三均应按本协议约定向标的公司补偿。乙方一、乙方二和乙方三就前述补偿义务承担连带责任。

第九条业绩承诺及补偿

9.1乙方一、乙方二和乙方三（合称“补偿义务人”），同意承担标的公司业绩承诺补偿义务。本次交易涉及的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度（合称“业绩承诺期”）。

9.2

补偿义务人承诺，若标的公司现有业务（包括但不限于上市公司现有全部业务、资产、负债、人员以及交割日后基于现有业务、现有资产等形成的扩增部分）在业绩承诺期实现的经审计归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且会计政策应与本次交易时标的公司财务报表编制所采用的会计政策保持一致，未经甲方与补偿义务人共同同意不得在专项审计中变更）为累计亏损，且经专项审核确认的累计亏损总额超过人民币

亿元（100,000,000.00元），补偿义务人应就累计亏损超出

亿元的部分向甲方以现金方式进行补偿。具体补偿公式如下：

补偿金额=业绩承诺期累计亏损额（亏损金额取绝对值）－100,000,000.00元；若累计亏损额未超过

亿元，则补偿义务人无需承担补偿义务。

9.3现金补偿的实施：甲方根据专项审计报告的结论判断是否触发补偿条件。若触发补偿条件的，补偿金额按本协议

9.2

条的约定计算。甲方有权聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内的各会计年度结束后的

个月内，出具该年度的业绩承诺专项审计报告。在2028年度专项审计报告出具后的15个工作日内，补偿义务人应将全部补偿款项支付至甲方指定银行账户。逾期支付的，每逾期一日，补偿义务人应按未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。

9.4

乙方一、乙方二和乙方三承诺就业绩承诺补偿义务相互承担连带责任。第十条剩余股份继续转让条款根据上市公司与甲方签署的定向增发协议约定：上市公司拟向甲方发行股票，发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过12,215,016股（含本数），亦不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

如定向发行股份未能在交易所受理后12个月内完成的，甲方有权随时要求乙方一与乙方二以协议转让方式，将其持有的标的公司法律法规允许转让的全部

或部分股权（不超过法定可转让最大额度）转让给甲方或甲方指定的第三方。转让价格应不高于届时适用法律法规规定的最低转让价格。乙方一、乙方二应确保后续股权转让和交割不存在任何障碍。

乙方一、乙方二确认并同意，本条前述约定构成乙方一、乙方二不可撤销的股权转让义务。若定向发行股份未能在交易所受理后12个月内完成，在甲方提出受让要求后，乙方一、乙方二拒绝甲方提出的受让要求，或拒不配合签署转让文件、办理审批及交割手续，或设置任何质押、冻结、代持、委托表决等权利负担导致股权无法转让的，均视为乙方一、乙方二构成根本违约。乙方一、乙方二共同确认并承诺：自本协议签署之日起，至甲方所认购上市公司增发股份完成中国证券登记结算有限责任公司股份变更登记手续之日止，或通过协议转让等方式在甲方成为标的公司的控股股东之前，乙方一、乙方二不得将其持有的标的公司股份转让给甲方或甲方书面指定第三方以外的任何自然人、法人及其他组织。”

2、附条件生效的股份认购协议

2026年7月3日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

甲方（发行人）：无锡阿科力科技股份有限公司

乙方（认购人）：青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）

“2.本次发行的认购价格

2.1定价基准日

乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

2.2认购价格

乙方认购甲方本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。

3.认购方式、认购金额和数量

3.1乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

3.2乙方拟认购金额为不超过37,500万元（含本数）。

3.3甲方本次向乙方发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过12,215,016股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。

3.4若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

3.5最终发行数量将在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

4.认购款的支付时间、支付方式与股票交割

4.1乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次

募集资金专项存储账户。

4.2甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起30个工作日内，根据本次发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

4.3如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。

5.限售期

5.1乙方认购的股票，在本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

5.2自本次发行结束至锁定期限届满之日止，乙方所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

5.3若中国证监会或上海证券交易所对上述锁定期安排存在新的规定或作出监管意见，乙方承诺届时将无条件按照中国证监会或上海证券交易所的新规定或有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

5.4乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。”

（四）对本次权益变动所履行的决策程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查询了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，本次权益变动已履行的程序及尚需履行的程序如下：

1、本次权益变动已履行的相关程序

（1）2026年7月3日，华芯智基作出合伙人决议，同意本次权益变动事项。

（2）2026年7月3日，上市公司召开董事会审议通过本次向特定对象发行股票事项。

（3）2026年7月3日，华芯智基与上市公司股东朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉签署《股份转让协议》。

（4）2026年7月3日，华芯智基与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

2、本次权益变动尚需履行的相关程序

（1）本次股份转让取得上交所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。

（2）上市公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票事项。

（3）本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（4）其他必要的程序。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动所必要的相关程序，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（五）对本次权益变动所涉股份是否存在权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，朱学军持有21,912,700股上市公司股份，均为无限售流通股，其中2,800,000股股份存在质押情况；根据《股份转让协议》，朱学军拟向信息披露义务人转让5,478,175股上市公司股份，相关股份质押对本次权益变动不构成障碍。除上述情况以外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在任何质押、查封、冻结等权利限制情形。

五、对资金来源的核查

（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查

经核查，根据《股份转让协议》相关约定，本次股份转让价格为35.64元/股，

股份转让数量为16,998,500股，股份转让价款总额为人民币605,826,540.00元，具体支付安排详见本核查意见“四之（三）之1、股份转让协议”。

经核查，根据信息披露义务人与上市公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，信息披露义务人拟以现金认购上市公司本次发行的不超过12,215,016股股份，认购总额为不超过37,500万元，最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）对本次权益变动的资金来源的核查

经核查，信息披露义务人本次权益变动的资金来源于其自有资金及自筹资金，其中，自筹资金拟通过申请并购贷款取得，信息披露义务人目前正在与银行洽谈申请并购贷款相关事宜，部分银行已向信息披露义务人出具贷款意向函，具体贷款情况以届时签订的并购贷款协议为准。

信息披露义务人承诺：“本次权益变动的资金来源于自有及合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致取得的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次权益变动的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。自筹资金不排除申请银行并购贷款等合法方式取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，不存在利用本次权益变动所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；如未能按期或足额取得并购贷款，将通过自有资金补足。在通过本次权益变动取得上市公司股份后的36个月内，不质押前述股份。”

经核查，信息披露义务人支付的股份转让价款来源于其自有及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。

六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规

定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）信息披露义务人在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

本次权益变动完成后，如果信息披露义务人根据上市公司经营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

（二）信息披露义务人在未来12个月内对上市公司的资产重组计划

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的计划。

信息披露义务人不存在未来

个月内对上市公司进行重大资产重组的计划。信息披露义务人之有限合伙人青岛华芯晶电科技有限公司子公司正在出售磷化铟资产，肖迪、郑东作为上市公司实际控制人期间，信息披露义务人不存在向上市公司注入磷化铟相关资产或业务的计划。上市公司不存在开展磷化铟相关业务的计划。

本次权益变动完成后，如果信息披露义务人根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序以及信息披露义务。

（三）信息披露义务人对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，根据

《公司法》和《公司章程》等有关规定，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，详见本核查意见“四之（三）之1、股份转让协议”。

（四）信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（五）信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（七）信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

八、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务。上市公司的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“（一）人员独立

1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其关联企业担任经营性职务；

2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东及实际控制人之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业共用一个银行账户；

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

（四）机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；

3、保证上市公司董事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）业务独立

1、保证上市公司业务独立；

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其实际控制人直接或间接控制的其他企业与上市公司均不存在同业竞争。

为避免本次权益变动完成后与上市公司间可能存在的同业竞争，保护上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人已作出如下承诺：

“1、本承诺人及其控制的企业目前未直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的其他企业构成或者可能构成竞争的任何业务活动；

2、本承诺人及其控制的企业采取有效措施避免从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；不新设或收购与上市公司及其控制的其他企业从事相同或类似业务的企业、实体等；

3、若上市公司进一步拓展产品或业务范围，本承诺人及其控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，并将通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争；

4、如从任何第三方获得的商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争，将立即通知上市公司，并在条件许可的情形下，以有利于上市公司的利益为原则，将该商业机会让予上市公司或其附属企业。

5、不利用任何方式从事影响或可能影响上市公司经营、发展的业务或活动。

6、在本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺函持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。”

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系且未发生过关联交易。

为尽量避免和减少本次权益变动完成后可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已作出如下承诺：

“1、本承诺人及其控制的企业将避免、减少与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；

2、严格遵守法律法规及《公司章程》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，并提请上市公司及时对关联交易事项进行信息披露；

3、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用上市公司及其控制的其他企业资金，也不要求上市公司及其控制的其他企业为收购方及关联企业进行违规担保；

4、不利用关联交易转移、输送利润，不会通过上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益；

5、切实按照相关法律法规及上市公司内部制度规定规范关联交易；

6、在本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺函持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。”

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司未发生过任何交易。

（二）与上市公司董事、高级管理人员之间的交易

经核查，本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员未发生过任何交易。

（三）拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，本核查意见出具之日前

个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

经核查，本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排的行为。

十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，自本次权益变动发生之日起前

个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，根据信息披露义务人的主要人员出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的主要人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

（一）财务顾问聘请第三方情况

经核查，本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）信息披露义务人聘请第三方情况

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查

根据公开披露的信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司现控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或损害上市公司利益的其他情形。

十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排

收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董事及高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。

经核查，本财务顾问认为：上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生

重大影响，能够保持上市公司稳定经营。

十四、对其他重大事项的核查截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

十五、结论性意见

本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李志斌赵怡西

财务顾问协办人：

朱殷欣孙亮亮

法定代表人（或授权代表）：

王洪

中泰证券股份有限公司

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