天安新材：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函

信会师函字[2023]第ZC038号

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）为广东天安新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）向特定对象发行股票的会计师。广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目（以下简称“本项目”）已于2023年1月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2023年2月13日收到中国证监会《关于核准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248号）。2023年4月26日，公司披露了《2022年年度报告》。根据《监管规则适用指引——发行类第3号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的规定，公司向特定对象发行A股股票会后事项具体说明如下：

一、公司经营业绩变化情况

（一）公司2022年业绩变化情况及主要原因

公司2023年4月26日披露了2022年年度报告，显示公司2022年主要经营数据变动情况如下：

单位：万元

营业收入

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营业利润

利润总额

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

2022年，公司归属于上市公司股东的净利润为-16,547.08万元，同比下降10,776.58万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,048.63万元，同比下降12,169.73万元，主要原因系：

1、公司产品下游主要应用于汽车、房地产等相关行业。2022年，我国宏观经济出现一定波动，尤其是房地产市场相对低迷，对公司各类产品的下游需求造成一定的影响，从而影响公司的盈利能力。

2、2021年，公司现金收购了河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司、佛山鹰牌科技有限公司各66%股权（以下合并简称“鹰牌陶瓷”），形成商誉账面价值为人民币19,761.07万元。受房地产行业低迷、能源价格上涨等影响，公司控股子公司鹰牌陶瓷2022年度经营不及预期，出现商誉减值的迹象。公司对商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定，其预计现金流量根据公司批准的2023-2027年期现金流量预测为基础，减值测试中采用的其他关键数据包括：营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、折旧与摊销、资本性支出和营运资金变动额等，公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据，公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。经测算，鹰牌陶瓷包含商誉资产组可收回余额小于账面原值，计提商誉减值准备金额为8,865.29万元。

3、公司控股子公司鹰牌陶瓷的部分房地产客户出现了较严重的流动性风险和债务违约风险，报告期内该部分客户应收款项逾期情形显著增加，公司管理层结合对客户应收款项的可回收性及预期信用损失情况进行分析评估，对减值迹象明显的客户将按企业会计准则的规定计提信用减值准备。受此影响，公司2022年计提了信用减值损失16,925.81万元。

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（二）公司发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计以及充分揭示风险

公司本次向特定对象发行A股股票的申请已于中国证监会通过发审会审核，发审会前，公司已在本次向特定对象发行A股股票申报文件中对相关情况涉及的风险因素做出提示，《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中关于业绩变化风险提示的主要内容如下：

1、应收款项的回收风险

报告期各期末，发行人应收款项（含应收账款、应收票据、其他应收款）账面余额分别为24,403.13万元、30,575.21万元、108,126.14万元及101,028.73万元，各期末金额较大。发行人对龙光集团、恒大集团、中南集团、绿地集团等房地产工程客户存在大额应收款项。

截至报告期末，发行人对龙光集团的应收账款余额为9,193.09万元，余额较大；发行人对其按账龄组合计提坏账准备，坏账准备余额为1,746.10万元。2022年8月7日，龙光集团（03380.HK）发布了公告，表示为缓解公司流动性压力，将暂停支付其部分境外美元优先票据到期的利息。如果未来龙光集团在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致发行人面临应收账款不能足额收回的风险，对公司的营运资金周转带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生不利影响。

截至报告期末，发行人应收恒大集团应收账款、应收票据及其他应收款余额共28,607.82万元。发行人已按80%的比例对上述应收款项单项计提坏账准备。如果恒大集团由于自身经营及突发事件导致其后续财务状况或资信情况进一步恶化，则公司存在对恒大集团应收票据、应收账款及其他应收款等资产进一步减值的风险，从而可能导致公司短期内面临经营利润、净利润持续下滑的风险，并对公司现金流及资金状况造成不利影响。

发行人已经按照《企业会计准则》的要求并根据公司的实际经营情况制定了相应的坏账准备计提政策，但如果未来宏观环境出现波动，或下游客户偿付能力或意愿发生变化，将可能导致发行人相关应收款项不能按期或无法收回而发生坏账，对发行人的经营业绩产生不利影响，进而影响发行人现金流和业绩稳定。

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2、商誉减值风险

报告期内，发行人完成对鹰牌陶瓷以及瑞欣装材的收购，两次收购分别产生商誉1.98亿元、0.55亿元，合计2.52亿元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。鹰牌陶瓷和瑞欣装材生产的产品主要应用于房地产行业、装修装饰行业和建材行业等。近年来，我国房地产政策经历了从宽松到持续收紧的过程，并先后出台“三道红线”“集中供应土地”等调控措施，导致房地产市场出现一定程度的波动。如果未来房地产行业宏观调控进一步加强、房地产投资增速持续下滑导致房地产行业调整加剧，房地产市场持续低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓，而发行人未能及时通过优化客户结构、调整销售策略来降低影响，从而导致鹰牌陶瓷和瑞欣装材未来经营状况恶化，则相关商誉存在减值风险，进而可能对发行人经营业绩造成不利影响。

3、本年度业绩进一步下滑的风险

发行人主营业务包括高分子复合饰面材料和建筑陶瓷两大业务，均与房地产行业、装修装饰行业和建材行业相互依存、共同发展。近年来，我国房地产政策经历了从宽松到持续收紧的过程，并先后出台“三道红线”“集中供应土地”等调控措施，导致房地产市场出现一定程度的波动。如果未来房地产行业宏观调控加强、房地产投资增速持续下滑导致房地产调整加剧，房地产市场持续低迷，消费者的购房和装修需求增长放缓，而发行人未能及时通过优化客户结构、调整销售策略来降低影响，将对发行人盈利能力产生不利影响，面临本年度业绩进一步下滑的风险；同时，鉴于发行人对龙光集团、恒大集团、绿地集团、中南集团等地产行业客户存在大额应收款项，若发行人下游客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致发行人面临应收款项不能足额收回的风险，对发行人的经营业绩产生不利影响，发行人本年度业绩存在进一步下滑的风险。

（三）业绩变动对公司以后年度经营的影响

公司2022年业绩存在下滑情况主要系受宏观经济形势、商誉减值计提及应收款减值计提等多种因素的影响。未来，随着整体经济的复苏，将推动下游市场需求加速回暖，公司业务的持续巩固与开拓将有利于公司经营财务状况稳定，预计2022年经营业绩下滑的情况不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。

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2023年一季度，公司业绩稳中有升，实现营业收入53,659.60万元，同比增加8.18%；归属于上市公司股东的净利润812.39万元、经营活动现金流量净额3,938.17万元，公司生产经营情况有所好转。

（四）业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响

公司2022年的业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响。

首先，本次向特定对象发行A股股票拟募集资金4,904万元至7,969万元，用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险。

其次，本次募集资金拟由公司控股股东、实际控制人吴启超先生全额认购，体现了控股股东、实际控制人吴启超先生对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。

综上，虽然公司业绩出现一定变动，但相关变动并不影响本次募投项目的实施。本次募投项目有利于公司部分对冲业绩变动的影响，具有必要性及可行性。

（五）业绩变动不会对公司本次向特定对象发行A股股票造成重大不利影响

截至本承诺函出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次向特定对象发行A股股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件。公司2022年度业绩变动情况不构成本次向特定对象发行A股的实质性障碍，亦不会对本次向特定对象发行A股产生重大不利影响。

二、审计机构对会后事项的承诺

立信会计师经审慎核查后承诺，自2023年1月16日通过中国证监会审核之日起至本承诺函出具之日止期间，发行人无《监管规则适用指引——发行类第3号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露事项，亦不存在其他会影响本次发行上市事项，具体如下：

1、 发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报告均经立信会计师事务

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所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号分别为信会师报字[2021]第ZC10103号、信会师报字[2022]第ZC10159号、信会师报字[2023]第ZC10209号）。发行人2023年第一季度的财务报表未经审计。

2、 本次发行的保荐机构出具的承诺函和律师事务所出具的承诺函中没有影响发行人发行新股的情形出现。

3、 发行人无重大违法违规行为。

4、 发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、 发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、 发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的重大关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。

9、本所经办本次发行业务的注册会计师在会后事项期间未受到有关部门的行政处罚，亦未发生更换。

10、发行人未出具盈利预测报告。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人向特定对象发行股票的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用其资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生重大变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的重大事项。

17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

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综上所述，自2023年1月16日通过中国证监会审核之日起至本承诺函出具之日止期间，发行人不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》中所述的影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，亦不存在其他会影响本次向特定对象发行A股股票的事项，仍符合发行上市的条件。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函》之签字盖章页）

签字会计师：

徐聃 张宁 郭华赛

会计师事务所负责人签名：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年5月 日