天安新材：光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司
向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二三年六月
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐人（主承销商）”）为本次发行的保荐人（主承销商）。2023年1月16日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次向特定对象发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次向特定对象发行股票申请获得审核通过。2023年2月3日，中国证监会出具《关于核准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248号），核准发行人本次向特定对象发行股票的申请。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求以及发行人董事会、股东大会相关决议，光大证券对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、第三届董事会第二十二次会议
2022年4月25日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。
2、2021年度股东大会
（1）股东大会的批准
2022年5月16日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的有关议案。
（2）股东大会的授权
发行人于2021年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的相关事宜。
3、第四届董事会第三次会议
2022年10月28日，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，因本次非公开发行的认购对象拟变更认购资金来源，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
4、第四届董事会第六次会议
2023年4月25日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。
5、2022年度股东大会
2023年5月16日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2023年1月16日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次向特定对象发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次向特定对象发行股票申请获得审核通过。
2023年2月3日，中国证监会出具《关于核准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248号），核准发行人本次向特定对象发行股票的申请。
二、本次发行的具体情况
发行人与光大证券已就本次发行制定了公司向特定对象发行A股股票方案，根据本次发行的最终发行方案，本次发行不涉及询价过程。本次发行的发行过程和发行结果如下：
根据发行人2021年年度股东大会授权并经第四届董事会第三次会议审议通过的《关于2022年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》，本次发行的股票数量为不低于800万股（含本数）且不超过1,300万股（含本数），发行价格为6.13元/股。在已取得证监许可[2023]248号文的基础上，根据上述股票发行数量、发行价格以及募集资金总额，经发行人与保荐人(主承销商)协商确定本次发行数量为13,000,000股，认购金额为79,690,000.00元。
根据吴启超与发行人分别于2022年4月25日、2023年4月25日签署的《广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》及补充协议，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、支付方式、限售期、生效条件和生效时间、违约责任等事项进行约定。
1、发出《缴款通知书》
2023年6月5日，发行人、光大证券向吴启超发出了《广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)，通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求吴启超按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。
2、缴款与验资
2023年6月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10339号），确认截至2023年6月7日，光大证券指定的收款银行账户已收到吴启超缴纳的认购天安新材向特定对象发行人民币A股股票的资金79,690,000.00元。
2023年6月8日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10340号），确认公司本次实际向特定对象发行普通股（A股）13,000,000股，募集资金总额79,690,000.00元，扣除发行费用（不含税金额）6,165,094.33元，公司实际募集资金净额为73,524,905.67元，其中计入股本13,000,000.00元，计入资本公积60,524,905.67元。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象吴启超先生为公司之控股股东、实际控制人。
除吴启超先生为发行人的控股股东参与本次发行外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
（二）发行对象履行私募投资基金备案情况
吴启超先生作为发行对象，以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规规定的需备案情形，无需履行备案程序。
（三）发行对象认购资金来源情况
吴启超先生认购的资金来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
（四）发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、
C4、C5。天安新材本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者为C4及以上的投资者均可认购。
主承销商已对发行对象吴启超先生履行投资者适当性管理。吴启超先生属于C5，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次发行股票的认购。
四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
光大证券作为天安新材本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）全程参与了本次发行工作，光大证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准的要求；
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
除吴启超先生为发行人的控股股东参与本次发行外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
项目协办人：_____________陈畅
保荐代表人：_____________ _____________詹程浩 申晓毅
法定代表人、总裁：_____________
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日