天安新材：收购报告书

广东天安新材料股份有限公司

收购报告书

二〇二三年六月

收购人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、本次收购所涉及的向特定对象发行A股股票事项已经取得了广东天安新材料股份有限公司董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会核准。

四、本次收购系因吴启超先生以现金认购广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行的股票，本次发行完成后，吴启超先生在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2021年度股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批准收购人免于发出要约，收购人可免于以发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

一、收购人基本情况 ...... 5

二、收购人最近五年任职情况 ...... 5

三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ... 8四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 8

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 8

第三节 本次收购目的及决策程序 ...... 9

一、收购目的 ...... 9

二、未来12个月内增持或处置股份计划 ...... 9

三、本次收购已履行的相关程序及时间 ...... 9

第四节 收购方式 ...... 11

一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况 ...... 11

二、本次收购方案 ...... 11

三、本次收购已经履行的程序 ...... 13

四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ...... 14

五、免于发出要约的情况 ...... 14

第五节 资金来源 ...... 15

一、收购资金总额和资金来源 ...... 15

二、资金支付方式 ...... 15

第六节 免于发出要约的情况 ...... 16

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 16

二、收购前后上市公司股权结构 ...... 16

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 16

第七节 后续计划 ...... 17

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 ...... 17

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划17三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ...... 17

四、对上市公司章程进行修改的计划 ...... 17

五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划 ...... 18

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 18

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 18

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 19

一、对上市公司独立性的影响 ...... 19

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 19

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 20

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22

一、与上市公司及其下属子公司的交易 ...... 22

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 22

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .... 22四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 22

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 23

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 23

二、收购人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 23

第十一节 其他重大事项 ...... 24

第十二节 备查文件 ...... 25

一、备查文件 ...... 25

二、备查方式 ...... 25

收购人声明 ...... 26

财务顾问声明 ...... 27

律师声明 ...... 28

收购报告书附表 ...... 30

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下：

二、收购人最近五年任职情况

截至本报告书签署之日，吴启超先生担任本公司董事长、总经理之外，吴启超先生最近五年的任职情况如下：

务;非居住房地产租赁;住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

程管理服务；消防技术服务；园林绿化工程施工；金属结构制造；金属结构销售；体育场地设施工程施工；建筑用石加工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；软件开发；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；建筑物清洁服务；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；专业设计服务；建筑用金属配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；智能控制系统集成；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；新材料技术研发；数字内容制作服务（不含出版发行）；门窗制造加工；家具制造；室内木门窗安装服务；家具安装和维修服务；金属制品研发；五金产品研发；金属材料销售；销售代理；电线、电缆经营；家具销售；门窗销售；软件销售；照明器具销售；数字视频监控系统销售；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署之日，收购人除控制天安新材及其子（孙）公司以外，收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

金额单位：万元；比例：%

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，吴启超最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次收购目的及决策程序

一、收购目的

本次收购人吴启超先生系天安新材的控股股东、实际控制人。吴启超先生通过参与本次股票发行，为支持天安新材的可持续发展提供业务发展所需要的资金，有利于优化上市公司资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力。同时体现了实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心。

二、未来12个月内增持或处置股份计划

收购人与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，收购人吴启超先生承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

除认购本次向特定对象发行股份外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购已履行的相关程序及时间

2022年4月25日，天安新材第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》。同日，吴启超先生与天安新材签署了附条件生效的《股份认购协议》。

2022年5月16日，天安新材2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》。

2022年10月28日，天安新材第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

2023年1月16日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2023年2月13日，天安新材取得中国证监会核发的《关于核准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248号）

2023年4月25日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行A股股票

发行方案论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。

2023年5月16日，天安新材2022年度股东大会审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长至中国证券监督管理委员会出具的核准批复（证监许可〔2023〕248号）规定的12个月有效期截止日。

第四节 收购方式

一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况本次发行前，吴启超先生持有天安新材6,310.56万股，占公司总股本的

30.73%，系公司控股股东、实际控制人。

根据本次发行方案，吴启超先生以现金认购上市公司发行的A股股票1,300万股。本次发行后，公司实际控制人吴启超先生直接持有上市公司7,610.56万股股份，占总股本比例为34.85%。

本次发行完成后吴启超先生仍然为公司的控股股东、实际控制人；本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

二、本次收购方案

（一）收购方式

吴启超先生以现金认购上市公司向特定对象发行的全部A股股票。

（二）本次收购相关协议的主要内容

公司与吴启超先生签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》主要内容如下：

甲方（发行人）：广东天安新材料股份有限公司

乙方（认购人）：吴启超

1、股票发行数量和发行价格

甲方拟向特定对象发行股票，本次发行股份数量不低于800万股（含本数）且不超过1,300万股（含本数），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

本次发行股票的发行价格为6.13元/股，定价基准日为第三届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价

基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

2、认购股份数量、认购金额和认购方式

乙方认购甲方本次发行的股份数量不低于800万股（含本数）且不超过1,300万股（含本数）。最终认购的具体数量在本次发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票的认购数量上限将进行相应调整。乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

3、认购价款的缴纳

在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

4、限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

5、滚存未分配利润

本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共享。

6、违约责任

本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任，但因不可抗力导致的履约不能除外。

如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。

双方同意，如本次发行因任何原因未获得甲方董事会/股东大会审议通过、未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约。

7、协议生效

本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，自甲方董事会、股东大会分别审议批准本协议之日起生效。

本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。

一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的权利。

三、本次收购已经履行的程序

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准。

四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况本次发行前，收购人持有上市公司的股票不存在被质押、冻结等权益限制的情况。

五、免于发出要约的情况

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出收购要约。

本次发行实施后，收购人吴启超在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。鉴于收购人承诺自本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，且公司2021年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条之规定，收购人吴启超先生可免于发出收购要约。

因此，吴启超先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。

第五节 资金来源

一、收购资金总额和资金来源

吴启超先生本次以现金认购1,300万股，认购价格为6.13元股，认购金额为7,969.00万元。

吴启超先生本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

二、资金支付方式

本次收购的支付方式见本报告书“第四节收购方式”之“二、本次收购方案”之“（二）本次收购相关协议的主要内容”之“4、支付方式”。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次发行实施后，收购人吴启超因取得上市公司向其发行的新股导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于吴启超先生承诺自本次发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，且公司2021年度股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，吴启超先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。

二、收购前后上市公司股权结构

本次向特定对象发行股票的数量为13,000,000股，本次收购前后，上市公司股权结构如下：

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的情形，详见《上海市锦天城律师事务所关于吴启超认购广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票免于发出要约的法律意见书》。

第七节 后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦尚无购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。收购人未与上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级管理人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

本次收购前，收购人已取得上市公司控制权，不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购未构成上市公司控制权变更。本次收购前，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次收购完成后，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面将继续保持独立性。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前后，收购人均为上市公司的控股股东，本次收购未新增其他股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。

截至本报告书签署日，收购人控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免与公司发生同业竞争，收购人吴启超先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与公司相同或类似的业务，亦未投资于任何与公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，本人与公司不存在同业竞争。

2、在本人作为公司实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境内或境外从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任何与公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体；

3、无论是由本人自身研究开发的、从国外引进或者与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、生产的权利；

4、本人如若拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件；

5、如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人

将通过包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方；采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争；

6、自本承诺函出具之日起，本承诺函及其项下之声明、承诺和保证即不可撤销，并将持续有效，直至本人不再为发行人的实际控制人为止；

7、如因本人未履行签署承诺而给公司造成损失，本人将给与全部赔偿。如本人在发行人要求后十个工作日内未给予全部赔偿，则发行人有权将与其损失相等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人给予全部赔偿。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。

收购人认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，上市公司已按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。

本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会因本次收购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

为进一步规范及减少关联交易，收购人吴启超先生已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本人及所控制的其他企业将尽量减少、避免与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易难以避免的，本人及所控制的其他企业将严格按照正常商业准则进行，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，并根据法律、法规和规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行批准程序，以保证关联交易价格及条件的公允性。

2、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人保证不通过与上市公司之间的关联交易谋求任何特殊利益，亦不进行任何可能损害上市公司及其他股东合法权益的关联交易。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其下属子公司的交易

在本报告签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅天安新材登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除此之外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

根据上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在天安新材第三届董事会第二十二次会议审议通过本次发行股票预案之日（即2022年4月25日）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

二、收购人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

根据上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司的查询结果，在天安新材第三届董事会第二十二次会议审议通过本次发行股票预案之日（即2022年4月25日）前六个月内，收购人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

第十一节 其他重大事项截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。

截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、收购人签署的本报告书；

2、收购人的身份证明文件；

3、本次交易相关的协议；

4、收购人出具的相关承诺及说明；

5、光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告；

6、上海市锦天城律师事务所关于《广东天安新材料股份有限公司收购报告书》的法律意见书；

7、上海市锦天城律师事务所关于吴启超认购广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票免于发出要约的法律意见书

8、其他文件；

二、备查方式

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

收购人声明

本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

吴启超

年 月 日

财务顾问声明

本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：__________________

刘秋明

财务顾问主办人：_____________ ____________

詹程浩 申晓毅

财务顾问协办人：____________ ____________

于征弘 范帆

光大证券股份有限公司

年 月 日

律师声明

本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对广东天安新材料股份有限公司收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师 ： ____________ ____________ ____________

杨海峰 俞铖 洪长生

负责人： ___________

顾功耘

上海市锦天城律师事务所

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（此页无正文，为《广东天安新材料股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：

吴启超

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附件：

收购报告书附表

（此页无正文，为《广东天安新材料股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人：

吴启超

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