天安新材：2023年第二次临时股东大会会议文件

广东天安新材料股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议文件

股票代码：603725

2023年11月

目 录

1. 广东天安新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

2. 广东天安新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程

3. 广东天安新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会议案

（1）议案一：《关于增加闲置自有资金进行现金管理的议案》

（2）议案二：《关于签订<产权交易合同之补充协议（二）>的议案》

（3）议案三：《关于增加2023年度对外捐赠预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》

（4）议案四：《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

广东天安新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：

1、公司董事会秘书室负责股东大会的程序和安排会务工作。

2、参加股东大会的股东或股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

3、会议审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提问和发言；每位股东或股东代表发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

4、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

5、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗，对干扰会场秩序、寻衅滋事、侵犯其他股东合法权益、侵犯公司合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2023年11月10日

广东天安新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程现场会议时间：2023年11月10日下午14:30现场会议地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室现场会议主持人：公司董事长 吴启超网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票时间：2023年11月10日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。现场会议议程：

1、主持人宣布现场会议开始

2、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数

3、董事会秘书宣读会议须知

4、报告并审议议案：

（1）审议《关于增加闲置自有资金进行现金管理的议案》

（2）审议《关于签订<产权交易合同之补充协议（二）>的议案》

（3）审议《关于增加2023年度对外捐赠预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》

（4）审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

5、股东发言，公司董事、监事、高管人员及律师等回答股东提问

6、推举股东代表、监事代表共同负责计票、监票

7、对议案进行表决

8、会场休息（统计现场、网络投票结果）

9、主持人宣布表决结果

10、见证律师宣读法律意见书

11、与会董事、主持人、记录人在会议决议、会议记录上签字

12、主持人宣布股东大会结束

议案一：

关于增加闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东和股东代表：

为提高公司货币资金的使用效率，在保证资金安全和流动性的前提下，公司及全资子公司或控股子公司将部分短期闲置资金（不包括暂时闲置的募集资金）进行现金管理，用于购买短期中低风险或稳健型理财产品。根据公司的资金使用状况，公司拟在原使用闲置自有资金进行现金管理额度20,000万元的基础上，增加不超过20,000万元人民币的现金管理额度，本次增加额度后，公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的总额度为40,000万元，投资期限不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会在其批准额度内，授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的购置进行决策并签署相关合同文件。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

广东天安新材料股份有限公司

2023年11月10日

议案二：

关于签订《产权交易合同之补充协议（二）》的议案

各位股东和股东代表：

一、补充协议（二）签订的基本情况

2021年2月1日、2021年2月25日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》，同意公司通过竞拍后以协议转让的方式购买鹰牌集团持有的佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”）、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）、佛山鹰牌科技有限公司（以下简称“鹰牌科技”）、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“鹰牌贸易”）各66%股权，详见公司于2021年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2021-006）。

2021年3月10日，公司收到南方联合产权交易中心出具的《组织签约通知书》，确认公司为“石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各66%股权”转让项目的受让方，详见公司于2021年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权成功的提示性公告》（公告编号：2021-020）。

2021年3月16日，公司与鹰牌集团就上述转让项目签订了附生效条件的《产权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷有限公司66%股权）》、《产权交易合同（佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司66%股权）》（以下简称《产权交易合同》），详见公司于2021年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买进展公告》（公告编号：2021-026）。

根据《产权交易合同》、《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》及公司出具的承诺规定，公司承诺在2022年至2026年间，石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易及其集团化管理后的合作公司在佛山市禅城区石湾镇街道第

一年（即2022年）综合纳税总额（含退税）不少于0.8亿元，以后年度均需在上一年度的基础上逐年递增20%，即第二年（2023年）不少于9600万元、第三年（2024年）不少于11,520万元、第四年（2025年）不少于13,824万元、第五年（2026年）不少于16,588.8万元。如相应年度的税收承诺条件未满足，公司当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由公司按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向鹰牌集团补缴交易价款（简称“税收承诺事项”）。

2022年12月14日、2022年12月30日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项整体延期一年考核并增加税收主体计算范围。2022年12月14日，公司与鹰牌集团签订了附条件生效的《产权交易合同之补充协议》（以下简称《补充协议（一）》），并于2022年12月30日生效执行。详见公司于2022年12月15日、2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-090）、《关于签订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的进展公告》（公告编号：

2022-093）。

根据补充协议（一），公司与鹰牌集团达成一致：（1）原税收承诺事项整体延期一年考核，2023年综合纳税总额（含退税）不少于8000万元，以后每年均需在上一年度基础上逐年递增20%，即2024年不少于9600万元，2025年不少于11520万元，2026年不少于13824万元，2027年不少于16588.8万元。各考核年度税款不能只局限于指标，必须应缴尽缴，违约责任参照原《承诺事项》设定：即乙方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向甲方补缴交易价款。（2）2022年度综合纳税总额（含退税）不少于6000万元。违约责任参照原《承诺事项》设定：即乙方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向甲方补缴交易价款。（3）考核期间，乙方及乙方子公司，当且仅当在石湾镇街道辖区内的当年度综合纳税总额（含退税）同比正增长时：1）乙方及乙方子公司，在

石湾镇街道辖区内参股企业（于2022年1月1日后新设立、投资、受让或新迁入石湾镇街道辖区内）相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）按其持股比例对应的缴纳金额纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围；2）乙方及乙方子公司，在石湾镇街道辖区内的合并报表范围内的企业（于2022年1月1日后新设立、投资、受让或新迁入石湾辖区内）按相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）全额，纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围。

二、补充协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：广东鹰牌陶瓷集团有限公司乙方：广东天安新材料股份有限公司

（二）补充协议具体条款的变更情况

为充分发挥企业的市场化运营成效，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规和有关政策规定，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌集团就变更税收承诺事项，签订了本次补充协议。补充协议主要就税收承诺事项进一步做了补充约定，具体条款变更情况如下：

区内参股企业（于2022年1月1日后新设立、投资、受让或新迁入石湾镇街道辖区内）相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）按其持股比例对应的缴纳金额纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围；2）乙方及乙方子公司，在石湾镇街道辖区内的合并报表范围内的企业（于2022年1月1日后新设立、投资、受让或新迁入石湾辖区内）按相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）全额，纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围。

（三）补充协议（二）与原协议、补充协议（一）的关系

补充协议（二）是对原协议及相关承诺、补充协议（一）的补充和修订，补充协议（二）如与原协议及相关承诺、补充协议（一）约定不一致的，以本补充协议为准；补充协议（二）未约定事宜，仍适用原协议、补充协议（一）及相关承诺的约定。

（四）补充协议（二）的生效

补充协议（二）经双方签署及乙方股东大会审议通过之日起生效。

三、补充协议（二）对上市公司的影响

本次签订的补充协议系为充分发挥企业的市场化运营成效，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌集团就鹰牌陶瓷产权交易税收承诺事项变更达成的约定。公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项的综合纳税总额以累计计算的方式进行考核，有利于公司税收考核年度内更好地达成相应纳税金额。上述税收承诺事项的变更不会对公司业务发展和生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、风险提示

1、本次公司拟与鹰牌集团就税收承诺事项达成补充协议（二）。补充协议

（二）生效后，公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项的综合纳税总额将以累计计算的方式进行考核，有利于公司税收考核年度内更好地达成相应纳税金额。但受到市场环境及政策变化等影响，公司在税收考核的承诺年度内能否实现

纳税承诺仍存在不确定性，因此，未来不排除纳税承诺事项不能完成的风险。如公司无法完成纳税承诺，可能会面临需要按照相关违约责任要求补缴交易价款的风险。

2、本次签订补充协议涉及的事项尚需提交公司股东大会审议批准，该事项能否获得上述审批程序通过尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

广东天安新材料股份有限公司

2023年11月10日

议案三：

关于增加2023年度对外捐赠预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案

各位股东和股东代表：

为回报社会、履行社会责任，响应国家共同富裕的号召，塑造友善的社会风尚，培养良好的社会道德，推进社会主义精神文明建设，公司本着自愿无偿、权责清晰、量力而行、诚实守信的原则实施对外捐赠行为。公司可以用于对外捐赠的财产包括现金资产和非现金资产，非现金资产包括库存商品、固定资产及其他物资、资产等企业合法拥有且可处分的各类合法资产。捐赠的实物应当具有使用价值，符合安全、卫生、环保等标准。为持续助力文教、城市基础建设等社会公益事业，根据公司法、公司章程等规定，公司控股股东吴启超于2023年10月30日向公司董事会提交了《关于增加天安新材2023年第二次临时股东大会临时提案的函》，提出向本次会议增加一项议案《关于增加2023年度对外捐赠预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》，申请在目前2023年度对外捐赠授权总额的基础上，增加50万元的授权额度，即公司及全资子公司或控股子公司2023年度对外捐赠预算总额提升为不超过人民币200万元，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值）。同时，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司法定代表人审批具体对外捐赠项目。

现提请公司股东大会审议。

广东天安新材料股份有限公司

2023年11月10日

议案四：

关于选举公司第四届董事会独立董事的议案

各位股东和股东代表：

徐坚先生因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务以及董事会下属专门委员会相关职务。辞职生效后，徐坚先生将不再担任公司任何职务。鉴于徐坚先生辞去公司独立董事后，导致独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》的有关规定，该辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，徐坚先生将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会的相关职责。

为保证公司董事会正常运行，经公司第四届董事会提名张勃兴先生（简历附后）担任公司第四届董事会独立董事候选人，并提名张勃兴先生经股东大会选举完成后继任徐坚先生在董事会下设专门委员会担任的相关职务，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。张勃兴先生的任职资格已经上海证券交易所审核通过。

具体内容详见公司2023年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：第四届董事会独立董事候选人简历

广东天安新材料股份有限公司

2023年11月10日

张勃兴先生简历：

张勃兴先生，中国国籍，1987年7月出生，2009年于华中科技大学化学与化工学院获得学士学位，2012年于中国科学院化学研究所高技术材料实验室获得硕士学位，2016年于日本大阪大学工学院获得博士学位，2016年至今受聘于华南理工大学前沿软物质学院/华南软物质科学与技术高等研究院，担任副教授，主持和参与了多项国家自然科学基金。