天安新材：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2024-013

广东天安新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

1. 拟回购股份的用途：不低于人民币1,000万元（含）、不超过人民币2,000万元（含）用于维护公司价值及股东权益所必需（出售），剩余股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。

2. 拟回购股份的资金总额及资金来源：用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。本次回购的资金为公司自有资金。

3. 回购价格：不超过人民币8元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4. 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

? 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至目前公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期间无减持计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1. 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

2. 若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致

公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

3. 若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。

4. 如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策、持续推动本次“提质增效重回报”行动方案的落实，及时履行信息披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极与投资者交流，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进市场平稳运行。敬请投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

根据《公司法》《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，公司于2024年2月18日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，本次股份回购事项无须提交股东大会审议。

二、 回购方案的主要内容

（一） 公司本次回购股份的目的

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，落实公司“提质增效重回报”行动方案，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，切实履行社会责任，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，公司拟通过以集中竞价交易方式以自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三） 拟回购股份的用途

不低于人民币1,000万元（含）、不超过人民币2,000万元（含）用于维护公司价值及股东权益所必需（出售），剩余股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。

（四） 拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（五） 拟回购股份的资金总额及资金来源

用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。本次回购的资金为公司自有资金。

（六） 拟回购股份的价格、数量及占公司总股本的比例

回购价格不超过人民币8元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。按照回购股份价格上限人民币8元/股、回购金额下限人民币3,000万元测算，预计回购股份数量为375万股，约占公司当前总股本的1.72%；按照回购股份价格上限人民币8元/股、回购金额上限人民币6,000万元测算，预计回购股份数量为750万股，约占公司当前总股本的3.43%。

如公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。

（七） 回购期限

自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

（八） 股份回购后股本结构变动情况

若按回购上限金额人民币6,000万元、回购价格上限8元/股测算，预计可回购股数为750万股，约占公司总股本的3.43%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

若按回购下限金额人民币3,000万元、回购价格上限8元/股测算，预计可回购股数为375万股，约占公司总股本的1.72%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

（九） 其他情况说明

1. 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为2,866,304,591.56元，归属于上市公司股东的所有者权益为672,779,439.05元，流动资产为1,651,348,970.48元，资产负债率为72.39%。若回购资金总额的上限6,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的2.09%、归属于上市公司股东的所有者权益的8.92%、流动资产的3.63%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

按照回购总金额上限6,000万元、回购价格上限8元/股进行测算，预计回购股份数量约为750万股，约占公司目前总股本的3.43%。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

2. 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在减持计划的情况

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在公司董事会通过本次回购股份方案决议前6个月内增持公司股份情况如下：

（1） 2023年9月6日，公司董事陈贤伟先生以自有资金通过二级市场买卖方

式增持公司130,000股，均价9.17元/股。

（2） 2023年9月6日，公司监事王东勇先生以自有资金通过二级市场买卖方

式增持公司200股，均价9.18元/股。

（3） 2023年9月12-14日，公司常务副总经理徐芳女士以自有资金通过二级

市场买卖方式增持公司股份合计89,800股，均价8.913元/股。

（4） 2023年10月25日，公司监事黎华强先生、副总经理兼董事会秘书曾艳

华女士分别以自有资金通过二级市场买卖方式增持公司10,000股，均价

9.76元/股，详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》（公告编号：2023-072）。

（5） 2024年2月2日，公司董事沈耀亮先生以自有资金通过二级市场买卖方

式增持公司12,200股，均价8.264元/股。

（6） 2024年2月6日，公司常务副总经理徐芳女士、董事沈耀亮先生、董事

陈贤伟先生、董事白秀芬女士、董事宋岱瀛先生、董事洪晓明女士、副总经理兼财务总监刘巧云女士、副总经理兼董事会秘书曾艳华女士、监事黎华强先生、监事丘惠萍女士，以自有资金通过二级市场买卖方式增持公司股份合计398,000股，占公司总股本的比例为0.1823%，详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》（公告编号：2024-006）。

（7） 2024年2月7日，公司常务副总经理徐芳女士、董事陈贤伟先生、董事

白秀芬女士、董事洪晓明女士、副总经理兼董事会秘书曾艳华女士，以自有资金通过二级市场买卖方式增持公司股份合计196,000股，占公司总股本的比例为0.0898%，详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员增持的公告》（公告编号：2024-008）。

除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在公司董事会通过本次回购股份方案决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，在本次回购期间无减持计划，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在

内幕交易及市场操纵的行为。

（十） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1. 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2. 在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回

购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、

价格和数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；

3. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回

购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4. 办理回购股份注销涉及的相关事宜，根据实际回购的情况，对公司章程中涉

及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

6. 上述授权事宜的授权期限自本次审议通过股份回购方案之日起至上述授权

事项办理完毕之日止。

三、 回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：

账户名称：广东天安新材料股份有限公司回购专用证券账户

账户号：B884919624

四、 回购方案的不确定性风险

（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导

致回购方案无法实施的风险。

（二）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公

司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

（三）若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已

回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。

（四）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中

需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策、持续推动本次“提质增效重回报”行动方案的落实，及时履行信息披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极与投资者交流，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进市场平稳运行。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2024年2月21日