天安新材：光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书

光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司2023年度非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书

经中国证监会《关于核准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248号）核准，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票1,300万股，每股发行价格为人民币6.13元，募集资金总额为人民币79,690,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,165,094.33元后，募集资金净额为人民币73,524,905.67元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2023年6月8日出具了“信会师报字[2023]第ZC10340号”《验资报告》。

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为天安新材向特定对象发行股票的保荐机构，负责天安新材的持续督导工作，截至2024年12月31日，持续督导期限已经届满。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，出具本保荐总结报告书，具体情况如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：

（一）尽职推荐阶段

光大证券作为天安新材非公开发行股票的保荐机构，按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；

6、持续关注发行人募集资金的专户存储、募集资金使用等事项；

7、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

8、定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送相关核查报告及持续督导年度报告书等相关文件；

9、对发行人董事、监事及高级管理人员进行培训；

10、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募集资金置换事项

天安新材2023年度非公开发行A股股票募集资金总额为人民币79,690,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,165,094.33元后，募集资金净额为人民币73,524,905.67元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了“信会师报字[2023]第ZC10340号”《验资报告》。天安新材已对募集资金采取了专户存储管理。

经天安新材第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，公司使用募集资金置换了已支付发行费用的自筹资金216,981.12元。公司独立董事对该事项均发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东天安新材料股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZC10358号），保荐机构对上述募集资金置换事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（二）差异化分红事项

2024年2月18日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的议案》，并于2024年4月11日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。

公司于2024年4月11日召开2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，故公司回购账户持有的股份不参与该次利润分配。

保荐机构对上述情况进行了核查，公司该次差异化分红事项符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

除上述情形外，保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生其他重大事项并需要保荐机构处理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为本次非公开发行A股股票的发行和上市工作提供了必要的条件和便利。

2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并及时、准确地进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对天安新材在本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，天安新材在持续督导期间的信息披露符合中国证监会及上海证券交易所相关信息披露要求，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

发行人遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用。持续督导期间发行人募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。

十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

发行人不存在其他应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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