博迈科：兴业证券股份有限公司关于博迈科海洋工程股份有限公司2022年持续督导年度报告书

http://ddx.gubit.cn 2023-04-22 博迈科(603727)公司公告

兴业证券股份有限公司关于博迈科海洋工程股份有限公司

2022年持续督导年度报告书

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司	被保荐公司名称：博迈科海洋工程股份有限公司
保荐代表人姓名：朱译	联系方式：021-38565703 联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10楼
保荐代表人姓名：单吟	联系方式：021-38565703 联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10楼

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2270号）核准，并经上海证券交易所同意，博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“博迈科”或“公司”）于2021年非公开发行普通股（A股）52,510,184股，每股面值1.00元，每股发行价格为14.72元人民币，实际募集资金总额为人民币772,949,908.48元，扣除不含税的发行费用人民币22,650,196.05元，实际募集资金净额为人民币750,299,712.43元，上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字[2021]251Z0012号《验资报告》。

兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”）担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由兴业证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，兴业证券出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作内容

工作内容	督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	已建立健全并有效执行持续督导工作制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	已与公司签订持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务。

工作内容	督导情况
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	与公司保持密切日常沟通和定期回访，并于2022年12月14日至2022年12月16日对公司进行了现场检查。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后披露。	经核查，公司未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规事项。
5、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。	经核查，2022年度公司控股股东博迈科控股存在以下违反承诺以及被采取监管措施的情形：控股股东于2021年9月至2022年4月减持博迈科股份，披露的减持股份计划未完整披露首发承诺中提及的关于发行价的调整规则；实际减持过程中，存在减持价格低于经除权除息调整后对应的发行价的情况；后披露的减持股份结果公告中，“减持价格区间”与实际情况不符。中国证券监督管理委员会天津监管局于2022年6月30日对控股股东出具了《行政监管措施决定书》，对控股股东采取出具警示函的监督管理措施。保荐机构督促公司对该事项进行了及时披露和积极整改，要求控股股东切实加强《证券法》等相关法律、法规的学习，加强账户管理、谨慎操作，强化合规意识、提高警惕，杜绝此类情况再次发生。公司也进一步加强大股东、董事、监事、高级管理人员对相关法律法规和规范性文件的学习，督促其严格遵守相关规定，审慎操作。
6、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。
7、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个交易日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情	经核查，除上述控股股东存在违背首发减持承诺的情况外，公司存在受到行政处罚的情况： 1、2022年5月17日，天津港保税区应

工作内容	督导情况
况，保荐人采取的督导措施等。	急管理局向公司全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司（以下简称“天津博迈科”）出具《行政处罚决定书》，因天津博迈科未对两家分包商统一协调管理而对其处以4.9万元人民币罚款。保荐机构知晓相关情况后，督促公司及时向上海证券交易所报告，同时要求公司积极整改，公司一方面加强了分包商管理，另一方面积极推动场地安全管理智能化建设进程，并在整改完毕后出具了相关整改报告。 2、2022年7月6日，天津港保税区城市环境管理局向天津博迈科出具了《行政处罚决定书》，因天津博迈科存在部分叉车超标排污的情况，责令其改正并对其处以2万元人民币罚款。保荐机构知晓相关情况后督促公司及时整改，公司已改正超标排污行为并将该事项进行了披露。
8、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	经核查，公司及其董事、监事、高级管理人员遵守相关法律法规，并能切实履行其所做出的各项承诺。
9、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	公司已建立并有效执行相关制度、规则、行为规范。
10、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	公司已建立并有效执行相关制度、规则。
11、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记

公司已建立并有效执行相关制度，向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

工作内容	督导情况
载、误导性陈述或重大遗漏。
12、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	保荐机构按要求进行事前或事后审阅。控股股东于2022年4月9日通过博迈科披露的减持股份结果公告中，“减持价格区间”存在错误，与实际情况不符。保荐机构督促公司积极整改，要求控股股东切实加强《证券法》等相关法律、法规的学习，强化合规意识，杜绝此类情况再次发生。
13、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
14、关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应当披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应当及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应当及时向上海证券交易所报告。	关注社交媒体关于公司的报道，公司不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》（2020年修订）第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。	经核查，公司未发生相关情况。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	针对博迈科实际情况制定了现场检查工作计划，并于2022年12月14日至2022年12月16日对公司进行了现场检查。
17、应当重点关注上市公司是否存在如下事项：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高	经核查，公司未发生相关情况。

工作内容	督导情况
级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。出现上述情形的，保荐人及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向上海证券交易所报告。
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。	持续关注公司募集资金的专户储存、使用以及募投项目实施情况，并出具相关核查意见。截至2022年12月31日止，博迈科非公开发行股票募集资金余额为18,149.20万元（含未使用的利息收入扣除银行手续费等的净额260.90万元）。受地缘政治、俄乌战争和国内宏观环境等因素影响，2022年度募集资金投入进度有所放缓，导致临港海洋重工建造基地四期改扩建工程项目进度延迟。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，兴业证券对博迈科2022年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。兴业证券认为，除控股股东通过博迈科披露的减持股份结果公告存在披露瑕疵外，博迈科已按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类临时报告和定期报告，确保各项重大信息披露的真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，博迈科在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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附件：公告原文