博迈科：2023年第二次临时股东大会会议资料
博迈科海洋工程股份有限公司
（603727）
2023年第二次临时股东大会会议资料
二零二三年十一月
目录
议案一：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的议案 ...... 3议案二：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ......... 17议案三：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 18
议案四：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事制度》的议案 ...... 19议案五：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ......... 20议案六：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司募集资金管理办法》的议案 ......... 21
议案一：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的议案各位股东：
公司根据中国证监会及上海证券交易所最新修订的相关上市公司监管法规及自身实际情况对《博迈科海洋工程股份有限公司章程》部分条款进行了修订完善，具体修订情况如下：
| 序号 | 原制度 | 修订后 |
| 1 | 第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 公司回购股份的，应当符合《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 |
| 2 | 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程规定的须提交股东大会审议通过的担保事项、财务资助事项等其他交易事项； …… (十五)审议公司在连续十二个月内内购买、出售重大资产、投资经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定的须提交股东大会审议通过的担保事项、财务资助事项等其他交易事项； …… (十五)审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； |
| 序号 | 原制度 | 修订后 |
| 3 | 第四十五条 公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东大会审议，并由股东大会审议通过： …… 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所、公司股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 第四十五条 公司发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东大会审议，并由股东大会审议通过： …… 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所、公司股东大会认定的其他交易。 上述交易不含购买原材料、燃料和动力、接受劳务、提供劳务、出售产品、商品、工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及上述交易的，仍包含在内。 |
| 4 | 第八十四条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… | 第八十四条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 …… |
| 序号 | 原制度 | 修订后 |
| 5 | 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： …… （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； …… | 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 …… 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： …… （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以对应议案组项下应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以对应议案组项下应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； …… |
| 序号 | 原制度 | 修订后 |
| 6 | 第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； (七)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； (八)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者二次以上通报批评； (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期间，应当以董事候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（八）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事在任职期间出现第一款第（九）项、第（十）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 | 第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事： …… (六)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； (七)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； (八)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (九)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： (一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； (二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (四)存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（七）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事在任职期间出现第一款第（八）项、第（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日 |
| 序号 | 原制度 | 修订后 |
| 内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 | ||
| 7 | 第一百一十七条 独立董事候选人应当无下列不良纪录： (一)最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚； (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； (三)最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评； (四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； (五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； (六)上海证券交易所认定的其他情形。 | 第一百一十七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本章程第一百〇四条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： (一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； (二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； (三)最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (四)存在重大失信等不良记录； (五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； (六)上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 序号 | 原制度 | 修订后 |
| 8 | 第一百一十九条 独立董事不得由下列人员担任： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八)本章程规定的其他人员； (九)中国证监会认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大 | 第一百一十九条 独立董事应当具备独立性，不得由下列人员担任： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； (八)本章程规定的其他人员； (九)中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易股票上市规则》或 |
| 序号 | 原制度 | 修订后 |
| 会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 9 | 第一百二十一条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百（300）万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五（5%）的关联交易）应由独立董事事前认可。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）、（二）事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第一百二十一条 独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程等规定的其他职责。 公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 序号 | 原制度 | 修订后 |
| 10 | 第一百二十二条 独立董事行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 | |
| 11 | 第一百二十三条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
| 序号 | 原制度 | 修订后 |
| 12 | 第一百二十四条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，对本章程第一百二十二条第一款第（一）项至第（三）项和第一百二十三条规定的相关事项进行审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 公司应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持独立董事专门会议；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 | |
| 13 | 第一百二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 14 | 第一百二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 序号 | 原制度 | 修订后 |
| 15 | 第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权 ，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。二名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 …… |
| 序号 | 原制度 | 修订后 |
| 16 | 第一百二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。 | 第一百二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 17 | 第一百二十九条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 |
| 序号 | 原制度 | 修订后 |
| 18 | 第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，或导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务，但存在本章程第一百〇四条规定情形的除外。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后生效。 | 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务，但存在本章程第一百〇四条规定情形的除外。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后生效。 |
| 19 | 第一百二十七条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 | 第一百三十二条 公司应当建立相应的独立董事工作制度。 |
| 20 | 第一百三十条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 | 第一百三十五条 董事会行使下列职权： …… 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 |
| 序号 | 原制度 | 修订后 |
| 21 | 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 22 | 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、银行融资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 …… 上述“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所、公司股东大会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 第一百三十九条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、银行融资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 …… 上述“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所、公司股东大会认定的其他交易。 上述交易不含购买原材料、燃料和动力、接受劳务、提供劳务、出售产品、商品、工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及上述交易的，仍包含在内。 |
| 序号 | 原制度 | 修订后 |
| 23 | 第一百五十三条 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员提出的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并对外进行披露。 | |
| 24 | 第一百七十二条 公司高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
修订后的章程全文详见附件一。以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会2023年11月6日
附件一：《博迈科海洋工程股份有限公司章程》
议案二：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司股东大会议事规则》的议案各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等相关规定修订了《博迈科海洋工程股份有限公司股东大会议事规则》。
修订后的规则全文详见附件二。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会2023年11月6日
附件二：《博迈科海洋工程股份有限公司股东大会议事规则》
议案三：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司董事会议事规则》的议案各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等相关规定修订了《博迈科海洋工程股份有限公司董事会议事规则》。
修订后的规则全文详见附件三。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会2023年11月6日
附件三：《博迈科海洋工程股份有限公司董事会议事规则》
议案四：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等相关规定修订了《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事制度》。
修订后的规则全文详见附件四。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会2023年11月6日
附件四：《博迈科海洋工程股份有限公司独立董事制度》
议案五：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司关联交易管理办法》的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等相关规定修订了《博迈科海洋工程股份有限公司关联交易管理办法》。
修订后的规则全文详见附件五。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会2023年11月6日
附件五：《博迈科海洋工程股份有限公司关联交易管理办法》
议案六：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司募集资金管理办法》的议案各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《博迈科海洋工程股份有限公司章程》等相关规定修订了《博迈科海洋工程股份有限公司募集资金管理办法》。
修订后的规则全文详见附件六。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司
董事会2023年11月6日
附件六：《博迈科海洋工程股份有限公司募集资金管理办法》
附件：公告原文