鸣志电器：2024年半年年度募集资金存放和实际使用情况专项报告

上海鸣志电器股份有限公司2024年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现将上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）截至2024年6月30日募集资金存放和实际使用具体情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

(一) 募集资金到位情况

经中国证监会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］471号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

(二) 募集资金使用及余额情况

截止2024年6月30日，公司募集资金已累计投入总额73,406.46万元（包含部分募集资金投资项目结项及终止后结余用于永久补充流动资金的募集资金，合计12,027.45万元），其中以前年度累计投入募集资金58,136.57万元，报告期内投入募集资金3,242.44万元，募集资金专户余额为946.96万元，具体使用情况如下：

单位：人民币万元

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定管理募集资金，并结合公司实际情况，制定了《上海鸣志电器股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会决议表决通过。报告期内，公司募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。历次三方监管协议的签订情况如下：

公司于2017年5月26日与保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2017年5月27日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）；

由于公司募集资金投资项目“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体为公司全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司（以下简称“鸣志自控”），公司决定以无息借款方式将募集资金提供给鸣志自控专项用于实施该“LED控制与驱动产品扩产项目”，公司于2017年7月31日与全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司、保荐机构及花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2017年8月1日，公司刊登于上海证券交易所网

站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-017）；

由于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”的实施主体为公司全资子公司Lin Engineering Inc.，为推进“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”的实施，公司决定使用该项目对应的募集资金向Lin公司进行增资，并专项用于实施“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”。公司于2018年12月27日与全资子公司Lin Engineering Inc.、保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2018年12月28日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-083）；

公司于2020年4月7日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司将原LED募投项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156万元，不足部分由公司自筹资金补足。2020年4月24日，相关议案经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年5月20日公司与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年5月21日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-033）；

公司于2021年4月21日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，董事会同意公司变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体——公司全资子公司MOONS’ INDUSTRIES(VIETNAM) COMPANY LIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。2021年

5月14日，相关议案经公司2020年年度股东大会决议审议通过。2021年7月12日公司与全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) CO., LTD.、保荐机构及CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION HO CHI MINH CITY BRANCH签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年7月13日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-050）；公司于2020年4月7日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案》，同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及适当延期，并通过以募集资金向全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司（以下简称“鸣志太仓”）提供无息借款的方式实施募投项目。2023年1月16日公司与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、中国建设银行股份有限公司上海市第三支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。具体情况详见2023年1月17日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-005）；公司于2023年10月13日召开了第四届董事会第十四次会议，第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意增加公司全资子公司鸣志电器（常州）有限公司为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体，相应增加鸣志常州的住所及常州市运控电子有限公司高精密电机研发生产基地为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施地点。2023年12月4日公司与全资子公司鸣志电器（常州）有限公司、中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。具体情况详见2023年12月5日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-069）；前述监管协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，公司募集资金的余额及存放情况如下：

单位：元 币种：人民币

注：（1）按照中国人民银行于2024年7月1日公布的人民币对美元汇率中间价（公司记账汇率）：1美元对人民币7.1265元计算。

（2）2021年2月公司完成了对“北美技术中心建设项目”募集资金专用结算账户的注销工作。具体情况详见2021年2月5日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于注销“北美技术中心建设项目”募集资金专户的公告》（公告编号：2021-008）。

（3）2023年7月公司完成了对“控制电机新增产能项目”和“LED控制与驱动

产品扩产项目”募集资金专用结算账户的注销工作。具体情况详见2023年7月29日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：2023-046）。

（4）若合计数与各项分部数之和存在尾数差异，系四舍五入造成的。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本年度公司募集资金使用情况详见本报告附表1.《本年度募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

在本次募集资金到帐前，公司使用自筹资金对控制电机新增产能项目、LED控制与驱动产品扩产项目和技术中心建设项目进行了预先投入，截至2017年5月9日预先投入的金额为人民币5,041万元。

公司以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

单位：人民币万元

2017年6月5日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。公司监事会、独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海鸣志电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2017）第5222号）。具体情况详见2017年6月7日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-006）。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年1月25日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2022年1月26日刊登于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-005）。截至2023年1月6日，公司及全资子公司已将前述临时用于补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司2023年1月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提前归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-001）。公司于2022年3月22日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2022年3月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-013）。截至2023年3月10日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提前归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-007）。

公司于2023年1月13日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司 2023年1月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。截至 2023年3月10日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金 7,600万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司 2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提前归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-007）。公司于2023年3月15日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，

同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币 15,000 万元（含 15,000 万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12 个月。具体内容详见公司 2023年3月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-012）。截至2024年2月1日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金15,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司 2024年2月2日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提前归还临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-002）。

2024 年 2 月 4 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币 8,000 万元（含 8,000 万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12 个月。具体内容详见公司 2024年2月6日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-005）。

截至2024年6月30日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为7,350万元。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本报告期公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品等累计取得投资收益5,342.47万元人民币，其中利息收入共计2,627.62万元、理财收益共计2,714.85万元。公司无尚未到期的理财产品。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

(七) 节余募集资金使用情况

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于

部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》。具体内容详见公司 2023年4月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-020）。结项项目及相应永久补充流动资金的情况如下：

1、报告期内的结项项目情况

单位：人民币万元

2、相应永久补充流动资金情况

截至2023年12月31日，控制电机新增产能项目结余3,860.02万元及LED 控制与驱动产品扩产项目结余794.42万元已全额补充流动资金。

(八) 募集资金使用的其他情况

公司于2023年10月13日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意增加公司全资子公司鸣志电器（常州）有限公司为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体，并相应增加鸣志常州的住所及常州市运控电子有限公司高精密电机研发生产基地为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施地点。

公司于 2024 年 5 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加公司全资子公司美国 Lin 和鸣志越南为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体，并相应增加美国 Lin 的住所和鸣志越南的住所为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施地点。具体内容详见公司2024年5月25日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2024-028）。

四、 变更募投项目的资金使用情况

详见附表2.《变更募集资金投资项目情况表》。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定、并结合公司的实际情况制定《管理办法》，使用和存储募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2024年8月27日

附件1.《2024年半年度募集资金使用情况对照表》

单位：人民币万元

注1： “截至期末累计投入金额”含募集资金利息收入、现金管理收益投入部分。注2： “无刷电机新增产能项目”和“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”截至本报告期末尚处于项目建设逐步投入阶段，故未进行效益测算。注3： “技术中心建设项目”属于管理及服务体系，不适用直接从经济效益角度进行效益计算。注4： “已累计投入募集资金总额”包含截至期末募集资金投资项目累计投入金额及已结项项目的节余募集资金永久补充流动资金部分。注5： 部分数据简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。

附件2.《变更募集资金投资项目情况表》

单位：人民币万元

注1： “收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”由“控制电机新增产能项目”部分变更设立，公司规划通过收购发挥双方在控制电机业务上的协同效应，快速

实现“控制电机新增产能项目”的建设目标。“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”作为“控制电机新增产能项目”的补充，效益与“控制电机新增产能项目”合并计算。

注2： “无刷电机新增产能项目”和“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目” 截至本报告期末尚处于项目建设逐步投入阶段，故未进行效益测算。注3： 部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。