鸣志电器：2024年第二次临时股东大会会议资料
上海鸣志电器股份有限公司SHANGHAI MOONS’ ELECTRIC CO., LTD
（股票代码：603728 股票简称：鸣志电器）
2024年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二四年十二月十一日
会议资料目录 2024年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料目录
会议资料目录.............................................................................................................................................2会议须知.....................................................................................................................................................3会议议程.....................................................................................................................................................4议案1：关于调整独立董事薪酬的议案..................................................................................................5议案2：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案..................6议案3：关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事的议案............................................16议案4：关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事的议案................................................18议案5：关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事的议案....................................20
会议须知 2024年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的相关规定，特制定2024年第二次临时股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详
见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第二次
临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一
项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
五、本次股东大会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
六、 股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。
进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
会议议程 2024年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议议程
序号 会议内容
一、 审议各项议案 报告人非累计投票议案
关于调整独立董事薪酬的议案董事会秘书
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
董事会秘书累计投票议案
3.00 关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事的议案 董事会秘书
3.01 选举常建鸣为公司第五届董事会非独立董事
董事会秘书
3.02 选举傅磊为公司第五届董事会非独立董事
董事会秘书
3.03 选举常建云为公司第五届董事会非独立董事 董事会秘书
3.04 选举程建国为公司第五届董事会非独立董事
董事会秘书
3.05 选举陈怀志为公司第五届董事会非独立董事
董事会秘书
3.06 选举温治中为公司第五届董事会非独立董事 董事会秘书
4.00 关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事议案
董事会秘书
4.01 选举黄河为公司第五届董事会独立董事
董事会秘书
4.02 选举孙峰为公司第五届董事会独立董事 董事会秘书
4.03 选举鲁晓冬为公司第五届董事会独立董事
董事会秘书
5.00 关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事的议案
董事会秘书
5.01 选举邵颂一为公司第五届监事会非职工代表监事 董事会秘书
5.02 选举陆政一为公司第五届监事会非职工代表监事
董事会秘书
二、 股东及其授权代表发言及答疑
三、 对需审议的提案进行投票表决
现场选定监票小组
股东及股东代表投票
四、 统计有效表决票
五、 宣布表决结果
六、 宣读股东大会决议
七、 由公司聘请的律师发表见证意见
八、 大会结束
备注
与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师会议时间：2024年12月26日下午14:30会议地址：闵北路88弄1号上海远洲逸廷酒店联 系 人：温治中联系方式：021-52634688
上海鸣志电器股份有限公司议案1：关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，拟将公司每名独立董事薪酬由税前人民币6万元/年调整至税前人民币
9.6万元/年。
本次调整独立董事薪酬，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。调整后的独立董事薪酬标准自公司股东大会审议通过当月起执行。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、公司董事会审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2024年12月11日
上海鸣志电器股份有限公司议案2：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
截至2024年12月4日，公司募集资金投资项目“技术中心项目”、“无刷电机新增产能项目”和“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司拟对上述项目进行结项。具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。
前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司披露的招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资项目具体如下：
单位：人民币万元序号 项目名称
项目投资总额
募集资金投资总额
实施主体
控制电机新增产能项目44,290 44,290
上海鸣志电器股份
有限公司
LED控制与驱动产品扩产项目11,826 11,826
上海鸣志自动控制设备有限公司
技术中心建设项目9,503 9,503
上海鸣志电器股份
有限公司
北美技术中心建设项目7,373 7,373
Applied Motion
Products, Inc.
美国0.9?混合式步进电机扩产项目
6,287 6,287 Lin Engineering Inc.合计79,279 79,279
(二) 募投项目的变更情况
2018年2月11日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，同意公司部分变更“控制电机新增产能项目”中关于混合式步进电机新增产能子项目剩余资金26,753万元用于“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”。2018年2月28日公司2018年第一次股东大会审议批准了以上议案。具体内容详见2018年2月13日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的公告》（公告编号：2018-009）。
2020年4月7日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案》，同意公司将募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体在上海鸣志电器股份有限公司的基础上，追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司，并相应增加位于江苏省太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施地点。同意公司通过以募集资金向全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款的方式实施募投项目。具体内容详见2020年4月9日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的公告》（公告编号：
2020-015）。
2020年4月7日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司调减募集资金投资项目——“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资金额5,581万元，调减后“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为6,245万元；同意追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点，同时适当延长“LED控制与驱动产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期。同意公司将原LED控制与驱动产品扩产项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156万元，不足部分由公司自筹资金补
足；同意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。2020年4月24日，公司2020年第一次股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见2020年4月9日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：
2020-017）。2021年1月5日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见2021年1月7日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021‐003）。2021年4月21日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体——公司全资子公司MOONS’INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。2021年5月14日，公司2020年年度股东大会审议批准了上述议案。具体情况详见2021年4月23日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2021-028）。
2022年4月20日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据募集资金投资项目实际情况对募投项目进度作出调整。具体情况详见2022年4月22日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-029）。
2023年10月13日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议
审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意对募投项目“无刷电机新增产能项目”新增实施主体和实施地点，并新增设立募集资金专用账户，该议案无需提交股东大会审议。具体情况详见2023年10月14日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的公告》（公告编号：2023-056）。2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募集资金投资实施主体、实施方式、主要投资内容不变的情况下，对“技术中心建设项目”、“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况详见2024年4月30日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-022）。2024年5月24日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加公司全资子公司Lin Engineering Inc. （简称“美国Lin” ）和MOONS’ Industries (Vietnam) CompanyLimited（简称“鸣志越南”）为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体，并相应增加美国Lin的住所和鸣志越南的住所为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施地点。该事项无需提交股东大会审议。具体情况详见2024年5月25日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2024-028）。
募集资金项目变更前后具体情况如下：
单位：人民币万元序号 项目名称
项目投资总额
募集资金投资总额
实施主体 状态
控制电机新增产能项目17,537.00 17,537.00
上海鸣志电器股份有限公司鸣志电器（太仓）有限公司
已结项
收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目
29,860.35 26,753.00上海鸣志电器股份有限公司 已完成
LED控制与驱动产品扩产项目
6,245.00 6,245.00
上海鸣志自动控制设备有限公司鸣志电器（太仓）有限公司
已结项
无刷电机新增产能项目6,156.00 5,581.00
鸣志电器（太仓）有限公司鸣志电器（常州）有限公司Lin Engineering Inc.
本次结项
MOONS’ Industries (Vietnam)Company Limited
技术中心建设项目9,503.00 9,503.00
上海鸣志电器股份有限公司鸣志电器（太仓）有限公司
本次结项
越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目
14,428.48 6,287.00
MOONS’Industries(Vietnam)CompanyLimited
本次结项
永久补充流动资金7,373.00 7373.00上海鸣志电器股份有限公司 已完成合计91,102.83 79,279.00 - -
(三) 募集资金投入和节余情况
截至2024年12月4日，公司募集资金已累计投入总额68,617.99万元，募集资金余额（不含账户利息）为10,661.01万元。具体使用情况如下：
单位：人民币万元序号项目名称
项目投资
总额
募集资金计划投资总额
募集资金累计投入
金额
募集资金累计投入与承诺投入金额
的差额
实施主体
1
控制电机新增产能项目
17,537.0017,537.0013,676.92‐3,860.08
上海鸣志电器股份有限公司鸣志电器（太仓）有限公司2
收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目
29,860.3526,753.0026,753.000.00上海鸣志电器股份有限公司
3
LED控制与驱动产品扩产项目
6,245.006,245.005,450.58‐794.42
上海鸣志自动控制设备有限公司鸣志电器（太仓）有限公司4
无刷电机新增产能项目
6,156.005,581.004,607.18‐973.82
鸣志电器（太仓）有限公司鸣志电器（常州）有限公司Lin Engineering Inc.
MOONS’Industries(Vietnam)CompanyLimited
5技术中心建设项目
9,503.009,503.004,470.31‐5,032.69
上海鸣志电器股份有限公司、鸣志电器（太仓）有限公司
6
越南年产400万台混合式步
14,428.486,287.006,287.000.00
MOONS’Industries(Vietnam)CompanyLimited
进电机生产基地建设项目7补充流动资金7,373.007,373.007,373.000.00上海鸣志电器股份有限公司
合计91,102.83 79,279.0068,617.99‐10,661.01‐
(四) 募集资金存放与管理情况
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海鸣志电器股份有限公司募集资金管理办法》等规章制度管理募集资金。历次三方监管协议的签订情况如下：
2017年5月26日，公司与保荐机构国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年5月27日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）。
2017年7月31日，公司与全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司、国投证券及花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，上海鸣志自动控制设备有限公司为募集资金投资项目“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体。具体内容详见2017年8月1日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-017）。
2018年12月27日，公司与全资子公司Lin Engineering Inc.、国投证券及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，LinEngineering Inc.为募集资金投资项目中“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的实施主体。具体内容详见2018年12月28日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-083）。
2020年4月24日，公司与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、国投证券及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，鸣志电器（太仓）有限公司为募集资金投资项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体。具体内容详见2020年5月21日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-033）。
2021年7月12日，公司与全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) CO., LTD.、国投证券及CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION HO CHI MINH CITY
BRANCH签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，MOONS’ INDUSTRIES(VIETNAM) CO., LTD.为募集资金投资项目“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”的实施主体。具体情况详见2021年7月13日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-050）。
2023年1月16日，公司与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、国投证券及中国建设银行股份有限公司上海市第三支行签订了《募集资金三方监管协议》。其中，鸣志电器（太仓）有限公司为募集资金投资项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体。具体情况详见2023年1月17日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-005）。2023年12月4日，公司与全资子公司鸣志电器（常州）有限公司、中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。其中，鸣志电器（常州）有限公司为募集资金投资项目“无刷电机新增产能项目”的新增实施主体。具体情况详见2023年12月5日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-069）。
截至2024年12月4日，公司首次公开发行股票募集资金存放及在账情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 初始存放金额 截至2024年12月4日余额中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行
31050178360000002058
442,900,000.00
已销户中国建设银行股份有限公司上海市华漕支行
31050178450000001479已销户中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行
31050178360000002057
62,870,000.00
120,699.15中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行
FTN31050178360000003742
* USD2,748.20折合人民币
19,768.90CHINA CONSTRUCTIONBANK CORPORATION HOCHI MINH CITY BRANCH
601000004965
* USD140 ,836.69折合人民币
1,013,094.65中国银行股份有限公司上海市闵行支行
442973386136
95,030,000.00
28,310,237.68中国建设银行股份有限公司上海市华漕支行
31050178450000001480 28,749,382.51花旗银行（中国）有限公司上海分行
1784400227
118,260,000.00
已销户花旗银行（中国）有限公司上海分行
1777319201已销户
中国建设银行股份有限公司上海市华漕支行
31050178450000000931 11,553,889.92中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行
1105024319100117687 4,836,573.15中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行
31050178360000002059
73,730,000.00已销户合计-
792,790,000.00 74,603,645.96注：1. 按照中国人民银行于2024年12月4日公布的人民币对美元汇率中间价（公司记账汇率）：1美元对人民币7.1934元计算。
2. “CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION HO CHI MINH CITY BRANCH”
专户余额为项目尚待支付的合同款项，预计将于2024年12月12日支付完毕。
3. 若合计数与各项分部数之和存在尾数差异，系四舍五入造成的。
4. 账户余额包含公司购买理财产品产生的收益、活期存款利息、汇兑损益及尚未投入
的募集资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金及使用闲置募集资金进行现金管理时，均已履行了必要的法定程序和信息披露义务。
公司每半年更新披露募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对募集资金投资项目的使用进展情况、募集资金投资项目变动情况以及募集资金存放与使用情况进行了披露。公司在董事会审议通过募集资金置换、使用闲置募集资金购买理财产品及募集资金投资项目延期的相关议案后，均及时对相关情况进行了披露。募集资金投资项目的相关情况不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。
二、 本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况
(一) 本次部分募投项目结项情况
公司本次拟结项的项目为“技术中心项目”、 “无刷电机新增产能项目” 和“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”。截至2024年12月4日，上述项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司拟对上述项目进行结项。本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元序号项目名称
项目计划投资
总额
募集资金计划投资
总额
募集资金累计投入
金额
募集资金累计投入与计划投入金额的差额
项目计划1技术中心建设项目9,503.009,503.004,470.31‐5,032.69
本次结项
2无刷电机新增产能项目6,156.005,581.004,607.18‐973.82
本次结项3越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目
14,428.486,287.006,287.000.00
本次结项合计30,087.4821,371.0015,364.49‐6,006.51‐
(二) 募集资金节余的主要原因及使用计划
“技术中心建设项目”规划的募集资金投资总金额为9,503万元。截至2024年12月4日，该项目已累计投入募集资金4,470.31万元，节余募集资金金额为5,032.69万元。节余募集资金中，项目场地搬迁及改造费用投入超出预计914万元，由项目工程建设其他费用和预备费补足，补足后本项目工程建设其他费用节余0万元，预备费节余0万元。项目设备及软件投入节余5,032.69万元。项目节余的主要原因主要归结为：1.项目实施地址的地块功能属性规划调整和公司新建总部和研发中心的建设规划推迟导致项目原计划投入的部分精密实验设备改为临时通过公司自有资金购买的生产端实验设备共用实现。还有部分开发项目通过与第三方研究机构合作开发和外包方式来实现；2.项目自2015年立项以来，随着技术进步，部分新设备的实验方法和实验效率已显著提升，项目设备的质量维护成本降低。项目设备和软件方面的投入因此有所优化；3.公司通过收购瑞士T motion公司拥有完整的电机驱动研发设备、软件开发工具以及实验测试设备，募投项目中的部分技术研发项目改由子公司承接实施，对应的设备和软件的不再重复投入；4.鉴于LED驱动产品市场的环境变化和公司战略的演进，公司适时地控制和调减了原项目计划中LED驱动技术相关的设备和软件投入；5.公司合理安排闲置募集资金存放，以及使用闲置募集资金进行现金管理产生了利息收入。“无刷电机新增产能项目”规划的项目投资总额为6,156万元，其中募集资金投资总金额为5,581万元。截至2024年12月4日，该项目已累计投入募集资金4,607.18万元，节余募集资金金额为973.82万元。节余募集资金中，项目厂房改造投入超出预计446.87万元，由项目其他建设费用和预备费补足，补足后本项目其他建设费用节余0万元，预备费节余0.13万元。项目设备购置投入超出预计232.01万元，由项目铺底流动资金补足，补足后本项目未转出的铺底流动资金为973.69万元。项目节余的主要原因主要归结为：1.因国际形势变化，项目相关的部分业务未来将迁移至对应海外子公司实施，项目铺底流动资金因此节余，相关结余资金将被预留并主要用于对应子公司未来实施相关迁移项目的日常生产经营；2. 公司合理安排闲置募集资金存放，以及使用闲置募集资金进行现金管理产生了利息收入。
“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”规划的项目投资总额14,428.48万元，其中募集资金投资总金额为6,287.00万元，截至2024年12月4日，该项目募集资金、理财收益及利息收入已足额投入，未产生节余。
(三) 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司“技术中心项目”、 “无刷电机新增产能项目” 和“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”已实施并已达到预定可使用状态，满足结项条件。公司将节余募集资金永久补充流动资金是根据实际情况作出的优化调整，有利于公司发挥主营业务领域的优势，提高公司资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止，募集资金投资项目尚未支付的项目尾款后续将通过公司自有资金予以支付。
本事项已经公司董事会、监事会审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2024年12月11日
议案3. 2024年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司议案3：关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立
董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期已经届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会提名委员会审议、公司董事会提名，拟决定选举常建鸣先生、傅磊女士、常建云先生、程建国先生、陈怀志先生、温治中先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述候选人最近三十六个月内均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得担任公司董事的情形，其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。除简历中已披露的股权关系、任职关系外，候选人与本公司及其控股股东不存在其他关联关系。本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。具体详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。请各位股东（代表）审议。附件：第五届董事会非独立董事候选人简历
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2024年12月11日
议案3. 2024年第二次临时股东大会
附件：
第五届董事会非独立董事候选人简历
1、常建鸣先生，1965年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。曾任职
于上海一〇一厂、上海施乐复印机有限公司、上海福士达电子有限公司、上海鸣志科技有限公司、上海鸣志精密机电有限公司。1998年创立鸣志电器，现任公司董事长、总裁，公司控股股东鸣志投资执行董事。
2、傅磊女士， 1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。现任公司
董事，公司控股股东鸣志投资的监事等职务。
3、常建云先生，1967年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。 1994年
进入鸣志科技工作，2000年加入公司，现任公司董事、副总裁，控股子公司鸣志自控总经理等职务。
4、程建国先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任飞
利浦（中国）投资有限公司苏州分公司事业执行管理中心、全球开发中心（苏州）财务总监。2009年加入公司，现任公司董事、财务总监。
5、陈怀志先生，1965年出生，美国国籍，研究生学历。曾任职于电子工业部第十五
研究所、中国电子进出口总公司、上海鸣志电器有限公司、Moons’ Industries (America)Inc.，现任Lin Engineering Inc.总经理。
6、温治中先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年加
入公司，历任公司供应商开发部经理，证券事务代表，现任公司董事会秘书。
议案4. 2024年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司议案4：关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董
事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期已经届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会提名委员会审议、公司董事会提名，拟决定选举黄河先生、孙峰先生、鲁晓冬女士为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述三位候选人不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在不得担任公司独立董事的情形，其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事候选人任职资格及独立性的相关要求。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。具体详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
请各位股东（代表）审议。
附件：第五届董事会独立董事候选人简历
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2024年12月11日
议案4. 2024年第二次临时股东大会
附件：
第五届董事会独立董事候选人简历
1、黄河先生，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任上海交
通大学动力装置自动化实验室主任、高级工程师，联创汽车电子有限公司技术总监，曾获得国家科学技术进步奖二等奖、国家教委科技进步奖二等奖等。 现任上海艾铭思汽车控制系统有限公司技术总监、上海晖映科技实业有限公司监事。
2、孙峰先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司独
立董事、上海信亚律师事务所律师、合伙人。
3、鲁晓冬女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计
师。历任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主任会计师、上海中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所负责人、合伙人、党支部书记。现任公司独立董事、上海新高信会计师事务所有限公司质控负责人。
议案5. 2024年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司议案5：关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工
代表监事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期已经届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司监事会提名，拟决定选举邵颂一、陆政一先生为公司第五届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述候选人不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得担任公司监事的情形，其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。除简历中已披露的任职关系外，候选人与本公司及其控股股东不存在其他关联关系。本议案已经公司第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。具体详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
请各位股东（代表）审议。
附件：第五届监事会非职工代表监事候选人简历
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2024年12月11日
议案5. 2024年第二次临时股东大会
附件：
第五届监事会非职工代表监事候选人简历
1、邵颂一先生，1968年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，研究生学历。曾
任鸣志国贸销售经理，公司综合管理部总经理。现任公司监事会主席，上海鸣志电工股份有限公司董事兼总经理。
2、陆政一先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任
公司财务经理。现任公司监事、内部审计部总监。