龙韵股份：2022年年度股东大会会议资料

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年六月九日

目录

上海龙韵文创科技集团股份有限公司 ...... 3

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

上海龙韵文创科技集团股份有限公司 ...... 5

2022年年度股东大会议程 ...... 5

议案一《2022年度董事会工作报告》 ...... 7

议案二《2022年度独立董事述职报告》 ...... 13

议案三《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》 ...... 20

议案四《公司2022年度利润分配方案》 ...... 21

议案五《公司2022年度财务决算报告》 ...... 22

议案六《关于确认公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 ...... 27

议案七《关于公司及子公司预计 2023 年度向银行申请授信额度的议案》 ...... 28议案八《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 .... 29议案九《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》 ...... 33

议案十《关于公司预计 2023 年度使用自有资金委托理财的议案》 ...... 42

议案十一《关于调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案的议案》 ...... 46

上海龙韵文创科技集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》

的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。

会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

四、本次股东大会现场会议的登记时间为2023年6月8日上午9:00-12:00，下午14:30-16:30（信函以收到邮戳为准），登记地点为公司证券投资部，请股东在上述时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会但不能参加投票表决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

五、股东依法享有发言权、提问权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开日13:30前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。

股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每次发言原则上不

超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定的日期内答复。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。

七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年六月九日

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

2022年年度股东大会议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为2023年6月9日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年6月9日的9:15-15:00。

现场会议开始时间：2023年6月9日下午13:30

现场会议地点：上海市浦东新区达丰路 201 号第一际科技产业园会议室

现场会议主持人：公司董事长、总经理余亦坤先生

大会议程：

一、与会人员签到（13:00—13:30）

二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数

三、宣读大会须知

四、审议大会各项议案：

1. 《2022年度董事会工作报告》

2. 《2022年度独立董事述职报告》

3. 《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》

4. 《公司2022年度利润分配方案》

5. 《公司2022年度财务决算报告》

6. 《关于确认公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

7. 《关于公司及子公司预计 2023 年度向银行申请授信额度的议案》

8. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股

票的议案》

9. 《关于公司预计 2023 年度日常关联交易的议案》

10. 《关于公司预计 2023 年度使用自有资金委托理财的议案》

11. 《公司关于调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案的议案》

五、对大会议案进行现场投票表决。

六、休会，收集表决票并计票。

七、宣布现场会议表决结果。

八、见证律师宣读法律意见书。

九、宣读股东大会现场会议决议，签署现场会议决议等相关文件。

十、股东大会现场会议闭幕。

议案一《2022年度董事会工作报告》各位股东及股东代表：

一、 董事会关于公司2022年经营情况的讨论与分析

根据央视市场研究（CTR）媒介智讯（以下简称“CTR媒介智讯”）广告监测数据库AdEx的数据显示，2022年全年广告市场同比减少11.8%。在受到多重超预期因素冲击、国内外市场环境复杂严峻等多重超预期挑战的影响下，传统户外、报纸、影院视频广告收入明显下滑，户外广告在2022年受影响较为明显，特别是传统户外广告，出现

27.6%的降幅。几乎所有的户外街道设施广告类型都遭遇了广告主减投，投放量比较大的类型如候车亭、地铁站台、站厅、看板等等降幅都超过20%。（数据来源：《CTR媒介智讯》）

报告期内，公司持续加强风险管控能力，加强内部控制的建设和管理，通过严格把关新开发客户，同时对原有客户结构进行梳理，对高风险客户进行优化，持续调整客户结构，确保公司经营质量。

在上述背景下，报告期内，公司积极调整发展战略和经营策略，谨慎防范经营风险，重点推进了以下工作：

一、为了全面、准确的配合公司战略发展布局，实现公司未来产业规划，进一步推进业务转型路线，2022年初，公司定义了全新的使命愿景和价值观：成为“市场营销数据科学家”是我们新的愿景，“数据创造最优商业价值”是我们新的使命，“通过数据科学帮助企业实现数字化转型及品效合一”是我们实现目标和愿景的路径。

二、在目标受众不断的被细分、切割的形势下，公司积极地从传统广告媒介向互联网+转型，但在深耕发展的过程中，面对多变的媒介环境与消费者、不断上升的营销成本和在营销上急需满足的扩展性需求，公司管理层深刻意识到技术、数据的重要性，2022年三季度末，公司发布公告，收购徐州和恒、湖州树彤合计持有的辰月科技的100%股权，进一步完善电子商务服务领域布局，整合辰月科技优质的大数据分析能力和品牌孵化、推广能力，为公司的客户拓展提供新的机遇和渠道，并能加强营销服务的深度和广度，提高上市公司的核心竞争力，增加公司现有客户的粘性，进一步提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东的利益。

三、公司不断拓展行业头部资源，发挥内容创意营销领域的经验和优势，加大优质客户的拓展力度，促进品牌营销业务发展取得显著成果。进一步优化公司的客户结

构，持续扩大客户与公司的合作粘性，促使公司业务稳步健康发展。

四、基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工的积极性，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司披露并实施了“以集中竞价交易方式回购股份“的方案，用于股权激励或员工持股计划。

二、 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入40,087.61万元，同比下降45.81%，营业成本41,365.24万元，同比下降42.50%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-19,103.74万元，较上年同期下降203.14%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-19,187.62万元，较上年同期下降209.52%。

三、 董事会会议履职情况

2022年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开十一次董事会，会议情况如下：

(一) 董事会会议召开情况

（二）董事会召集股东大会情况

2022年，公司董事会共召集召开4次股东大会，会议情况如下：

（三）董事会专门委员会程序履职情况

董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会积极开展各项工作。按照公司《战略委员会议事规则》，战略委员会对公司发展战略的细化和实施给予了许多切实中肯的建议；审计委员会在公司2022年度财务报告审计机构进场前、后多次与注册会计师进行深入的交流沟通，合理地安排了对财务报告的审计工作并了解进展情况；薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上，合理评价经营层的经营业绩，严格监督公司高管的薪酬发放情况。

四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

近三年国内生产总值（GDP）年均复合增长4.5%。2022年中国经济面临着需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，最终消费对经济增长的贡献率明显减弱，服务业复苏受阻、结构分化明显。展望2023年，全球经济增速将明显放缓，中国经济将在内外需结构、三次产业结构、投资消费结构“再平衡”中重拾增长动能。2023年，最终消费支出增长及结构优化将充分发挥推动经济发展的基础性作用。根据测算，即使不考虑居民收入增长加快的效应，2023年社会消费品零售总额同比增速也可以实现大约10.4%增长。综合各方面情况，预计2023年中国GDP增速可能在5.0%左右；CPI将呈现明显的前高后低走势，全年涨幅在2.5%左右；PPI则可能呈现出一定的通缩特征。当前，应持续提振微观主体信心，增强经济发展的内生动力。（部分引用自《2022中国

经济回顾与2023经济展望》）

CTR分析认为不确定性增强的市场难以琢磨，既需要维持品牌的声量，又需要降低品牌的营销成本，同时还要考量如何更贴近当下消费者的消费需求变化。从细分入手，将目标消费者的群体属性、机会赛道的产品类型、当下流行的文化元素细化，找寻到适合品牌发展的配方充分发酵。面对营销资源的冗余，品牌在谨慎的投放原则之下，更加注重品牌价值的建立，通过优质的媒体资源，增加品牌的文化内涵和价值厚度，为未来长远的品牌建设打好基础，滋养品牌的源能。（部分引用CTR《广告趋势报告》）。

科技是第一生产力，是人类走出马尔萨斯陷阱的核心驱动力。对新技术的掌握程度决定了国家和企业发展的核心竞争力。ChatGPT持续出圈，让越来越多人发现，人工智能已走进我们的现实生活。

移动互联网流量增长见顶之下，广告主更加追求技术与内容的深度融合。学会用品牌的语言来评估品牌广告价值，注重与用户之间的情感共振、生态共创，并结合新的技术，赋予品牌营销多样的次元体验。在内容丰富度提升、去中心化趋势越来越明显的当下，如何能快速高效带动更多优质内容产出，成为各方关注的议题；在内容时长不断丰富、观众注意力愈发分散的现实下，不同属性的媒体场域利用内容相融互通，优质内容可以获得用户注意力，从而驱动经营开发。

未来行业发展主要体现在以下几个方面：

1、根据艾瑞咨询数据显示，2023年中国网络广告市场规模将稳定在17.4%左右的增长率，广告市场整体呈现修复性增长，随着品牌方市场信心度的提升，部分品牌方对广告预算重新进行配置和规划。

2、内容市场竞争步入白热化，内容的长尾价值和IP开发的巨大潜力愈发受到青睐。

3、企业数字化转型推动服务商革新营销技术，也推动着互联网营销服务商加大技术研发投入，通过人工智能算法、大数据技术等技术不断精细化和优化营销策略，满足客户的新需求，为客户带来更好的服务体验。

（二）公司发展战略

公司持续深化落实“大文娱”发展战略， 将OBM Optimal Buy-in Media升级为Optimal Business Model，即最优商业模型,通过数据科学帮助企业实现数字化转型及品效合一。继续坚持以客户价值为导向，加速向数字化营销靠拢，数据即市场，市场即

用户，用户即根本。提升整合全产业链资源能力，为广告主提供精准、专业、有效的个性化营销推广服务，探索多元化产品，积极开拓市场新领域。

（三）公司经营计划

1、围绕文化认同、思想引领、制度创新，进一步加强队伍建设。根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才，进一步建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制（包括但不限于：股权激励、员工持股计划等），最大限度地发挥人力资源的潜力，不断引入新鲜血液，保持团队的活力，为公司的可持续发展提供人才保障。

2、公司将加强顶层设计、系统规划、基层建设，服务和保障公司健康、持续、高质量发展，进一步健全规范化的内部控制体系，继续优化现有机制，提高公司内部流程工作效率。

3、按照新修订的《股票上市规则》、《公司法》等相关法律法规的要求，进一步完善公司治理、信息披露、投资者关系维护等工作，进一步加深纵向整合业务布局，推进资本运作，集聚内容和技术服务优势，打通全产业链，提高利润增长点，以适当、合理的方式持续回报投资者。

4、运营管理能力持续强化打造，坚持以客户为中心、以市场为导向，以为客户创造价值为经营本质。始终坚持以消费者需求、终端运营为核心，与公司媒介管控、职能系统通力协作，以持续升级的信息化能力作为串联，整合各方资源，使得体系能够更精简高效地运行。

以上报告已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年六月九日

议案二《2022年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：

第一部分 独立董事（王春霞）述职报告各位董事：

作为上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2022年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2022年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。现将2022年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

王春霞，女，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，扬州大学商学院会计学本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师。现任上海天健体育科技发展有限公司财务负责人。2022年9月29日至今担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会、股东大会情况

自2022年9月29日本人开始担任公司董事以来，公司共召开3次董事会，本人参加三次；公司共召开1次股东大会，本人参加一次。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。出席会议情况如下:

在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的指导下，我们与公司管理层建立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟通。我们能够及时获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结

合自身的专业知识、实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经营进行有效的监督。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）聘任或者更换会计师事务所情况

作为公司的独立董事，本人与公司审计机构保持着密切沟通。本人任职后，公司于2022年12月15日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司2022年度会计师事务所的议案》，本人对聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构发表了明确意见：1.公司本次拟聘任的众华会计师事务所(特殊普通合伙)，其具有从事证券、期货相关业务资格，先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。2.该事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，本次董事会会议形成的决议合法有效。

（二）关联交易情况

本人任职后，公司于2022年9月30日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”）100%股权并签署股权收购协议暨关联交易的议案》，本人发表事前认可意见和独立意见：1、公司本次收购辰月科技100%股权的相关议案在提交公司第五届董事会第二十六次会议审议前已经得到事先认可。2、公司本次交易有助于上市公司开拓大数据领域，推进公司大文娱发展战略，借助大数据技术促进营销业务，拓展产业链资源，挖掘新的利润增长点；有助于深化上市公司和辰月科技的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。3、公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。4、本次交易定价，是以评估机构的评估值作为参考，经公司与辰月科技及其股东协商确定，其交易价格公允。5、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无须经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》的有关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。

公司于2022年12月15日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的议案》，本人发表事前认可意见和独立意见：

1.公司本次交易有助于上市公司借助大数据技术促进营销业务，拓展产业链资源，挖掘新的利润增长点；有助于深化上市公司和辰月科技的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。2.经调整后的业绩承诺、利润承诺补偿及本次交易的付款方式、付款期限更有利于保护上市公司和全体股东利益。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海龙韵文创科技集团股份有限公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。

（三）公司股东承诺履行情况

报告期内，本人任职以来，密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人的承诺履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。

（四）信息披露的执行情况

报告期内，本人任职以来，公司共发布临时公告17份，定期报告1份。公司能够按照《上市证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，本人对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了审核。报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。报告期内，本人任职以来，作为审计委员会主任委员，召集召开审计委员会会议3次；作为战略委员会委员，参加战略委员会会议1次。严格按照各自议事规则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2022年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》以及相关法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，

参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完整。

2023年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解公司的经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

第二部分 独立董事（雷天声）述职报告各位董事：

作为上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2022年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2022年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。现将2022年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

雷天声，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学经济法学硕士&比利时布鲁塞尔自由大学法学硕士，现任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人。专注于企业对外投资与并购、企业法律事务与公司治理、融资、建设工程争议、知识产权纠纷的法律服务；对于高校及国资背景企业的法律事务处理亦具有丰富的服务经验；擅长为客户处理法律关系复杂，影响重大的民商事诉讼与仲裁案件，帮助客户实现商业目的和解决争议。服务的客户主要涉及高等教育机构、建筑设计、房地产、时尚快消、环保、制造、金融等行业。2022年9月13日至今担任本公司独立董事。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会、股东大会情况

自2022年9月13日本人开始担任公司董事以来，公司共召开3次董事会，本人参加三次；公司共召开2次股东大会，本人参加2次。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议

的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。出席会议情况如下:

在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的指导下，我们与公司管理层建立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟通。我们能够及时获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结合自身的专业知识、实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经营进行有效的监督。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）聘任或者更换会计师事务所情况

作为公司的独立董事，本人与公司审计机构保持着密切沟通。本人任职后，公司于2022年12月15日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司2022年度会计师事务所的议案》，本人对聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构发表了明确意见：1.公司本次拟聘任的众华会计师事务所(特殊普通合伙)，其具有从事证券、期货相关业务资格，先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。2.该事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，本次董事会会议形成的决议合法有效。

（二）关联交易情况

本人任职后，公司于2022年9月30日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”）100%股权并签署股权收购协议暨关联交易的议案》，本人发表事前认可意见和独立意见：1、公司本次收购辰月科技100%股权的相关议案在提交公司第五届董事会第二十六次会议审议前已经得到事先认可。2、公司本次交易有助于上市公司开拓大数据领域，推进公司大文娱发展战略，借助大数据技术促进营销业务，拓展产业链资源，挖掘新的利润增长点；有助于深化上市公司和辰月科技的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。3、公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有

证券期货相关业务资格，具有独立性。4、本次交易定价，是以评估机构的评估值作为参考，经公司与辰月科技及其股东协商确定，其交易价格公允。5、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无须经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》的有关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。公司于2022年12月15日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的议案》，本人发表事前认可意见和独立意见：

1.公司本次交易有助于上市公司借助大数据技术促进营销业务，拓展产业链资源，挖掘新的利润增长点；有助于深化上市公司和辰月科技的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。2.经调整后的业绩承诺、利润承诺补偿及本次交易的付款方式、付款期限更有利于保护上市公司和全体股东利益。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海龙韵文创科技集团股份有限公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。

（三）公司股东承诺履行情况

报告期内，本人任职以来，密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人的承诺履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。

（四）信息披露的执行情况

报告期内，本人任职以来，公司共发布临时公告17份，定期报告1份。公司能够按照《上市证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，本人对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了审核。报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。作为审计委员会委员，参加审计委员会会议3次；作为战略委员会委员，参加战略委员会会议1次。严格按照各自议事规则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2022年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》以及相关法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完整。

2023年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解公司的经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

本报告已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司独立董事

二〇二三年六月九日

议案三《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》各位股东及股东代表：

公司《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》已于2023年4月28日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本报告已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年六月九日

议案四《公司2022年度利润分配方案》

各位股东及股东代表：

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2023）第05801号审计报告，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润-19,103.74万元，当年可供股东分配利润额为0元，加上年初未分配利润34,095.20万元（根据新金融准则调整后），减去报告期内派发的2021年度现金股利0元，依照《公司法》和《公司章程》规定本年末提取法定盈余公积0元（根据新金融准则调整后），报告期内公司实际可供股东分配的利润为14,991.46万元。公司认为：综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

本方案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年六月九日

议案五《公司2022年度财务决算报告》各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日合并及母公司的财务状况、2022年度合并及母公司的经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告（众会字（2023）第05801号）。公司2022年全年实现营业收入40,087.61万元，净利润-19,409.92万元，其中归属于母公司所有者的净利润-19,103.74万元，每股收益-2.05元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-19,187.62万元，每股收益-2.06元。

一、 主要财务数据和指标

2022年末公司资产总额67,993.25万元，比2021年末减少29,626.09万元，其中流动资产31,908.56万元，比2021年末减少20,018.62万元；2022年末负债总额15,596.95万元，比2021年末减少9,621.17万元；2022年末所有者权益总额52,396.30万元，其中归属于母公司所有者权益52,184.97万元，比2021年末减少19,943.74万元；2022年末资产负债率22.94%，比2021年末下降2.89个百分点。

2022年资产负债表有关项目变动较大情况说明:

(1) 货币资金2022年期末数较2021年期末数减少2, 142.07万元, 主要系报告期内归还银行借款等所致。

(2) 应收票据2022年期末数较2021年期末数增加57.44万元，主要系报告期内，有客户以汇票结算所致。

(3) 应收账款2022年期末数较2021年期末数减少14,339.59万元，主要系报告期内业务量下降，同时收回上年客户款所致。

(4) 预付款项2022年期末数较2021年期末数减少2,078.84万元，主要系报告期内收回综艺栏目投资款等所致。

(5) 其他应收款2022年期末数较2021年期末数减少2,303.72万元，主要系报告期内收回愚恒影业分红款等所致。

(6) 合同资产2022年期末数较2021年期末数增加1,318.86万元，主要系报告期内执行周期跨期的合同增加所致。

(7) 递延所得税资产2022年期末数较2021年期末数增加1,329.12万元，主要系报告期内愚恒影业亏损计提减值所致。

(8) 长期股权投资2022年期末数较2021年期末数减少10,186.39万元，主要系报告期内愚恒影业亏损及计提减值所致。

(9) 短期借款2022年期末数较2021年期末数减少6,377.11万元，主要系报告期内归还银行借款所致。

(10) 应付账款2022年期末数较2021年期末数减少2,465.05万元，主要系报告期内业务量下降所致。

(11) 合同负债2022年期末数较2021年期末数减少910.93万元，主要系报告期内预收的广告客户及酒类款结转销售所致。

(12) 应交税费2022年期末数较2021年期末数减少131.26万元，主要系报告期

内计提待缴的税金减少所致。

(13) 其他应付款2022年期末数较2021年期末数增加476.84万元，主要系报告期内与贺州辰月往来增加所致。

(14) 其他流动负债2022年期末数较2021年期末数减少143.06万元，主要系报告期内预收广告款及酒类款减少，待转销项税减少所致。

(15) 租赁负债2022年期末数较2021年期末数减少222.64万元，主要系报告期内应付未付租金减少所致。

(16)未分配利润2022年期末14,991.46万元，较2021年期末数减少19,103.74万元，主要系报告期内净利润变动所致。

二、 现金流量情况：

本报告已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年六月九日

议案六《关于确认公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议

案》

各位股东及股东代表：

2022年度，公司依据《公司章程》和《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的规定和公司高级管理人员的年度绩效考核评价结果，向董事、监事和高级管理人员进行薪酬发放。公司2022年度能严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事、监事及高级管理人员2022年薪酬发放情况如下（税前）：

单位：元

本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年六月九日

议案七《关于公司及子公司预计2023年度向银行申请授信额度的议案》各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展需要，公司及子公司计划2023年度向银行申请不超过人民币2亿元的综合授信，综合授信额度期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起1年内。按公司与银行所签订授信协议约定的授信期间计算。具体融资金额将视公司生产经营的实际需求确定，且授信额度最终以银行实际审批的金额为准。董事会授权公司管理层全权办理授信事宜。本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年六月九日

议案八《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象

发行股票的议案》各位股东及股东代表：

一、具体内容

（一）本次发行证券的种类和数量

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关

规定执行。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）决议的有效期

自2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日内有效。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发

行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；

（10）办理与本次发行有关的其他事宜。

三、审议程序及独立意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年4月28日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日前，向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的

股票，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经核查，本议案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）独立董事意见

经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

四、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年六月九日

议案九《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

公司与关联方新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”）及其子公司、孙公司之间2023年日常关联交易的年度预计情况。

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况如下：

（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

公司2023年度关联交易的预计情况如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、愚恒影业集团

（1）基本信息

合计

关联交易

类别

（2）主要股东介绍

上海炳昶企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海炳昶”）持有其57.55%股权；龙韵股份持有其42%股权。

（3）关联关系

上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶71.66%出资，上海炳昶持有愚恒影业集团57.55%股权, 愚恒影业集团与上市公司构成关联关系。

（4）最近一年又一期基本财务数据如下（2023年相关数据未经审计）：

单位：万元

2、霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司

（1）基本信息

文学创作；音乐创作；摄像摄影服务；公关活动策划服务；品牌策划；市场营销策划；创意服务；舞台场景造景策划及布置；设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划；礼仪服务；影视动漫、美术设计、动画设计；影视器材、服装、道具租赁；电脑图文设计、制作；艺人经纪服务。；从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 灯箱设备安装，园林绿化，园林景观设计，室内外装潢设计，自有设备租赁，体育用品、工艺品、办公用品、日用品、电器设备、建筑材料、机械设备、装饰材料、五金交电、电子产品的销售；二手车经销

（2）主要股东介绍

愚恒影业集团持有其100%股权。

（3）关联关系

上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶71.66%出资，上海炳昶持有愚恒影业集团57.55%股权, 愚恒影业集团持有霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司100%股权，霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司与上市公司构成关联关系。

（4）最近一年又一期基本财务数据如下（2023年相关数据未经审计）：

单位：万元

3、霍尔果斯红莓文化有限公司

（1）基本信息

（2）主要股东介绍

愚恒影业集团持有其100%股权。

（3）关联关系

上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶71.66%出资，上海炳昶持有愚恒影业集团57.55%股权, 愚恒影业集团持有霍尔果斯红莓文化有限公司100%股权，霍尔果斯红莓文化有限公司与上市公司构成关联关系。

（4）最近一年又一期基本财务数据（2022年相关数据未经审计）:

单位：万元

4、霍尔果斯简巨文化有限公司

（1）基本信息

（2）主要股东介绍

愚恒影业集团持有其55%股权。

（3）关联关系

上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶71.66%出资，上海炳昶持有愚恒影业集团57.55%股权, 愚恒影业集团持有霍尔果斯简巨文化有限公司55%股权，霍尔果斯简巨文化有限公司与上市公司构成关联关系。

（4）最近一年又一期基本财务数据（2023年相关数据未经审计）:

单位：万元

5、贺州睿光灵狮网络科技有限公司

（1）基本信息

（2）主要股东介绍

愚恒影业集团持有上海睿光灵狮网络科技有限公司51%股权，上海睿光灵狮网络

科技有限公司持其100%股权。

（3）关联关系

上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶71.66%出资，上海炳昶持有愚恒影业集团57.55%股权, 愚恒影业集团持有上海睿光灵狮网络科技有限公司51%股权，上海睿光灵狮网络科技有限公司持贺州睿光灵狮网络科技有限公司100%股权，贺州睿光灵狮网络科技有限公司与上市公司构成关联关系。

（4）最近一年又一期基本财务数据（2023年相关数据未经审计）:

单位：万元

6、上海睿光灵狮网络科技有限公司

（1）基本信息

（2）主要股东介绍

愚恒影业集团持有其51%股权。

（3）关联关系

上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶71.66%出资，上海炳昶持有愚恒影业集团57.55%股权, 愚恒影业集团持有上海睿光灵狮网络科技有限公司51%股权，上海睿光灵狮网络科技有限公司与上市公司构成关联关系。

（4）最近一年又一期基本财务数据（2023年相关数据未经审计）:

单位：万元

7、霍尔果斯似锦文化有限公司

（1）基本信息

（2）主要股东介绍

愚恒影业集团持有其70%股权。

（3）关联关系

上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶71.66%出资，上海炳昶持有愚恒影业集团57.55%股权, 愚恒影业集团持有霍尔果斯似锦文化有限公司70%股权，霍尔果斯似锦文化有限公司与上市公司构成关联关系。

（4）最近一年又一期基本财务数据（2023年相关数据未经审计）:

单位：万元

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

前述关联方依法存续，财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

与关联方达成战略合作的主要内容：公司（包含下属分、子公司）向愚恒影业及其子公司、孙公司购买综艺栏目资源或影视剧集中的广告植入等权益；向愚恒影业及其子公司、孙公司购买特定媒体平台的广告时间资源；向愚恒影业及其子公司、孙公司购买与广告推广相关的视频制作及直播业务等内容。定价依据：公司（包含下属分、子公司）与关联方所签署的关联交易合同对关联交易定价都将给予明确约定，定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的则以类似业务合理的毛利率以及关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2023年日常关联交易预计均是公司日常经营所必需，有助于上市公司获取优质资源，充分利用自身客户资源和营销能力，促进主营业务发展。关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年六月九日

议案十《关于公司预计2023年度使用自有资金委托理财的议案》各位股东及股东代表：

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，提高公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

（二）资金来源

公司闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司购买的银行理财产品收益率预计高于银行活期存款利率，且不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，为保本、流动性好、收益较稳定的理财产品。公司进行委托理财时审慎评估每笔委托理财的风险，建立并执行了完善的内部控制体系：

1、公司财务部门将针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务部门负责人进行审核后提交财务总监审批。

2、公司财务部门将对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

公司2023年度预计以自有资金进行委托理财所投资的产品均为股份制商业银行发行的保本型约定存款或理财产品风险可控的理财品种，且该等投资产品不得用于质押。在上述额度内的资金可循环滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

（二）委托理财的资金投向

本次公司委托理财的资金投向为公司主要合作的商业银行的理财产品。

（三）风险控制分析

公司对预计2023年度使用自有资金进行委托理财产品的投资进行严格的风险控制，对产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均需进行了严格的评估。

三、委托理财受托方的情况

预计2023年委托理财的交易对方均为已上市的股份制商业银行，信用评级较高、履约能力较强，委托理财受托方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系，交易对方与公司之间不存在关联关系。

四、对公司的影响

公司近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

公司2022年12月31日和2023年3月31日的资产负债率分别为22.94%和44.79%。不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。此次进行委托理财，主要是充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，为股东创造价值。截至2023年3月31日，公司货币资金为19,094,439.14元，预计2023年公司拟用于委托理财的单日最高余额上限为1亿元，占公司最近一年期末货币资金的比例为

360.40%。公司委托的理财产品对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会造成重大影响。

根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》要求，公司将购买的银行结构性存款列报于交易性金融资产或其他流动资产，该等银行结构性存款到期收益列报于投资收益。

五、风险提示

公司预计2023年度使用自有资金投资的理财产品，为安全性高、流动性好的保本银行理财产品，但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除本次委托理财受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响预期收益。

六、决策程序的履行

公司第五届董事会第三十二次会议和公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2023年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（含子公司）2023年度在不影响正常经营资金需求及资金安全的前提下，使用临时闲置自有资金进行委托理财，购买商业银行的理财产品单日最高余额上限为1亿元，在上述额度内资

金可循环投资、滚动使用，授权公司管理层办理相关事项，本次委托理财需要提交股东大会审议。本次预计及授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内，单笔理财产品期限不超过12个月。

七、独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见：我们认为公司制定了相对完善的风险防控措施和内控程序，整体风险可控，有利于提高公司资金使用效率与收益水平，不会影响公司营运资金需求和主营业务的正常开展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司本次购买委托理财产品审批程序符合相关法律法规及内部管理制度的规定。

八、监事会意见

公司监事会认为：为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，公司（含子公司）2023年度在不影响正常经营资金需求及资金安全的前提下，使用临时闲置自有资金进行委托理财提高闲置资金的使用效率和现金资产收益。该事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

九、截至本公告日，公司最近十二个月委托理财情况

本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年六月九日

议案十一《关于调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案的议案》各位股东及股东代表：

2021年8月19日，上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”

“上市公司”）与福建和恒股权投资有限合伙企业（以下简称“福建和恒”）、段泽坤、段佩璋签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”）业绩承诺期为2019年度、2021年度、2022年度。鉴于2022年受多重超预期因素叠加影响，愚恒影业集团利润不达预期，2022年未完成业绩承诺，经业绩承诺方与公司协商一致，拟对上述业绩承诺进行调整。现将相关情况公告如下：

一、承诺事项概述

2021年8月20日，上海龙韵传媒集团股份有限公司召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案的议案》。调整后的业绩承诺期为：2019年度、2021年度、2022年度，即2021年度、2022年度每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准，下同）均为不低于人民币8,000万元（增资交易)、4,534.29万元（股权转让交易)，2019年度、2021年度、2022年度三年累积净利润不低于36,000万元（增资交易）、20,404.31万元（股权转让交易）。同时，相应调整业绩补偿计算公式。

详见公司于2021年8月20日发布的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案的公告》（公告编号：临2021-077）。

二、原业绩承诺实现情况及未完成原因

1、业绩实现情况

2019年度：愚恒影业集团2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润为12,743.99万元，完成了当年的承诺业绩。

2021年度：愚恒影业集团2021年度实现扣除非经常性损益后的净利润为4,270.64万元，当年未完成承诺业绩。

2022年度：愚恒影业集团2022年度扣除非经常性损益后的净利润为-

18,291.80万元，当年未完成承诺业绩。

2、业绩承诺未完成原因

鉴于2022年受多重超预期因素叠加影响：（1）愚恒影业集团办公地址主要集中在上海，2022年因疫情管控影响原计划上线的十多部综艺延期；2部电视剧二轮发行延期；2部新剧延期开机；短视频及直播业务不达预期。（2）愚恒影业集团旗下很多子公司注册在新疆，长时间封控导致无法正常开具发票，影响到公司现金流及业务开展。因此，2022年愚恒影业集团未完成业绩承诺。

三、业绩承诺的调整方案

经协商，将业绩承诺方案调整如下：

原承诺期“2019年度、2021年度、2022年度”变更为“2019年度、2021年度、2023年度”，2022年度不再进行业绩承诺，原承诺的业绩顺延至2023年实现，即2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均为不低于人民币8,000万元（增资交易）、4,534.29万元（股权转让交易），2019年度、2021年度、2023年度三年累积净利润不低于36000万元（增资交易）、20,404.31万元（股权转让交易）。同时，相应调整业绩补偿计算公式。

四、本次调整业绩承诺对公司的影响

愚恒影业集团系上市公司重要的参股公司，亦是上市公司最重要的战略合作伙伴。自收购愚恒影业集团以来，公司持续贯彻“大文娱”发展战略，扩大布局内容板块，借助愚恒影业集团优秀的内容制作能力和丰富的综艺、影视剧资源，结合自身的营销基础，在业内形成了而独特的竞争优势。

本次业绩承诺调整是在多重超预期因素对愚恒影业集团的经营产生较大不利影响的客观原因下，基于公平原则，对业绩承诺期限及补偿方式进行适当调整，不改变原承诺净利润总额，不会对公司的日常生产经营带来重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

本次调整事项有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，有利于促进愚恒影业集团稳健经营和可持续发展，有利于维护上市公司与愚恒影业集团战略合作伙伴关系，符合上市公司及股东的长远利益。

五、独立董事意见

公司独立董事王春霞女士、雷天声先生对议案内容进行了研究讨论，并发表了独立意见：本次调整业绩承诺期事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次对业绩承诺进行延期，符合公司长远战略利益。本次业绩承诺延期事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意前述关于调整愚恒影业集团业绩承诺期事项的议案，并同意将该议案提交股东大会进行审议。本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二三年六月九日