龙韵股份：2023年第二次临时股东大会会议资料
上海龙韵文创科技集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月十八日
目录
上海龙韵文创科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
上海龙韵文创科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程 ...... 5
议案一《关于制定<独立董事管理办法>的议案》 ...... 6
议案二《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 7
上海龙韵文创科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、本次股东大会现场会议的登记时间为2023年12月15日上午9:00-12:00，下午14:30-16:30（信函以收到邮戳为准），登记地点为公司证券投资部，请股东在上述时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会但不能参加投票表决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
五、股东依法享有发言权、提问权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开日13:30前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每次发言原则上不
超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定的日期内答复。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十八日
上海龙韵文创科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月18日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年12月18日的9:15-15:00。
现场会议开始时间：2023年12月18日下午13:30现场会议地点：上海市浦东新区碧波路690号张江微电子港6号楼会议室现场会议主持人：公司董事长、总经理余亦坤先生大会议程：
一、与会人员签到（13:00—13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议大会各项议案：
1. 《关于制定<独立董事管理办法>的议案》
2. 《关于修订<公司章程>的议案》
五、对大会议案进行现场投票表决。
六、休会，收集表决票并计票。
七、宣布现场会议表决结果。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、宣读股东大会现场会议决议，签署现场会议决议等相关文件。
十、股东大会现场会议闭幕。
议案一《关于制定<独立董事管理办法>的议案》各位股东及股东代表：
为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，规范独立董事行为，提高公司独立董事工作效率和科学决策水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海龙韵文创科技集团股份有限公司股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会制定了《上海龙韵文创科技集团股份有限公司独立董事管理办法》（详见公司于2023年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告）。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十八日
议案二《关于修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代表：
为进一步落实独立董事改革的有关要求，同时加强和完善公司内控制度体系，根据中国证券监督管理委员会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，现对《公司章程》部分条款修改如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 2 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 3 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 4 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 |
| 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
除上述条款修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。修改后的章程全文详见公司于2023年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司公司章程》（2023年11月修订）。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十八日