龙韵股份：2023年年度股东大会会议资料

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月三十一日

目录

上海龙韵文创科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

上海龙韵文创科技集团股份有限公司2023年年度股东大会议程 ...... 5

议案一《2023年度董事会工作报告》 ...... 7

议案二《2023年度监事会工作报告》 ...... 13

议案三《2023年度独立董事述职报告》 ...... 16

议案四《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》 ...... 23

议案五《公司2023年度利润分配方案》 ...... 24

议案六《公司2023年度财务决算报告》 ...... 25

议案七《关于确认公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 ...... 30

议案八《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》 ...... 31

议案九《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 34

议案十《关于预计2024年使用自有资金进行委托理财的议案》 ...... 38议案十一《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 ...... 41

上海龙韵文创科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》

的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。

会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

四、本次股东大会现场会议的登记时间为2024年5月30日上午9:00-12:00，下午14:30-16:30（信函以收到邮戳为准），登记地点为公司证券投资部，请股东在上述时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会但不能参加投票表决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

五、股东依法享有发言权、提问权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开日13:30前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。

股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过2次，每次发言原则上不超过2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容

应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定的日期内答复。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。

七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月三十一日

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

2023年年度股东大会议程本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月31日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月31日的9:15-15:00。

现场会议开始时间：2024年5月31日下午13:30现场会议地点：上海市浦东新区碧波路690号张江微电子港6号楼会议室现场会议主持人：公司董事长、总经理余亦坤先生大会议程：

一、与会人员签到（13:00—13:30）

二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数

三、宣读大会须知

四、审议大会各项议案：

1. 《2023年度董事会工作报告》

2. 《2023年度监事会工作报告》

3. 《2023年度独立董事述职报告》

4. 《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》

5. 《公司2023年度利润分配方案》

6. 《公司2023年度财务决算报告》

7. 《关于确认公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

8. 《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》

9. 《关于修订<公司章程>的议案》

10. 《关于预计2024年使用自有资金进行委托理财的议案》

11. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股

票相关事宜的议案》

五、对大会议案进行现场投票表决。

六、休会，收集表决票并计票。

七、宣布现场会议表决结果。

八、见证律师宣读法律意见书。

九、宣读股东大会现场会议决议，签署现场会议决议等相关文件。

十、股东大会现场会议闭幕。

议案一《2023年度董事会工作报告》各位股东及股东代表：

一、 董事会关于公司2023年经营情况的讨论与分析

2023年中国国民经济回升向好，根据国家统计局最新公布的数据，国内生产总值同比增长5.2%，经济的增长不断推动广告市场行稳致远。根据央视市场研究（CTR）媒介智讯（以下简称“CTR媒介智讯”）的数据显示，2023年广告市场同比上涨6.0%。整体来看，广告市场自3月恢复正增长，整体市场在波动中逐渐回暖。（数据来源：CTR媒介智讯）报告期内，公司在持续加强风险管控能力，深化推进内部控制的建设下，通过深耕数字化营销内容领域，整合各业务板块与结构，并围绕2023年的经营目标，乘势而上、全力以赴，重点推进了以下工作：

一、在面对复杂多变的外部环境，公司基于原有的产业布局优势，重新整合各业务板块与内部资源，积极着手构建“品牌+内容”双引擎驱动，多元布局的发展架构，加速实现奋斗征程的新蜕变与新跨越。全面、准确的配合公司战略发展布局，实现公司未来产业规划，进一步推进业务转型路线。

二、在辰月科技数据化领域的加持下，公司进一步融合“数字+内容”的布局。数字化是促进国民经济发展的重要动力，对产业发展和升级起到积极促进作用，在数字化支撑下的数字经济正蓬勃发展，带来更多的市场空间和发展机遇。报告期内，公司整合辰月科技优质的大数据分析能力和品牌孵化、推广能力，以数据策略赋能电商站内外全域营销，以“内容营销”为核心，提供从数据分析到创意内容再到品效投放的一体化服务，帮助品牌解决生意经营问题。

三、报告期内，公司持续在内容营销服务领域深耕发展。在拓宽品牌内容营销边界的同时，也在服务过程中持续输出创新性内容营销。报告期内，公司致力于提高存量客户的服务质量和效率、加大优质客户的拓展力度等，以促进品牌营销业务持续健康发展、并巩固提升公司的行业地位。

四、报告期内，公司进一步加强风险防控，优选客户、加强成本管控等。进一步优化公司的客户结构，持续扩大客户与公司的合作粘性，促使公司业务稳步健康发展。

二、 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入32,991.98万元，同比下降23.43%，营业成本28,771.07万元，同比下降33.06%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-5,242.02万元，较上年同期亏损减少71.72%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,817.36万元，较上年同期亏损减少74.13%。

三、 董事会会议履职情况

2023年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开十一次董事会，会议情况如下：

(一) 董事会会议召开情况

（二）董事会召集股东大会情况

2023年，公司董事会共召集召开3次股东大会，会议情况如下：

（三）董事会专门委员会程序履职情况

董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会积极开展各项工作。按照公司《战略委员会议事规则》，战略委员会对公司发展战略的细化和实施给予了许多切实中肯的建议；审计委员会在公司2023年度财务报告审计机构进场

前、后多次与注册会计师进行深入的交流沟通，合理地安排了对财务报告的审计工作并了解进展情况；薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上，合理评价经营层的经营业绩，严格监督公司高管的薪酬发放情况。

四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局与趋势

2023年，中国的经济和消费市场均呈现回暖趋势，广告业也呈现出复苏的态势。政府出台了多项有利于民生发展的政策，促进商品消费市场的快速增长，整个经济和消费市场发展良好，这也为广告市场带来了增长的信心和动力。根据CTR媒介智讯的数据，与2022年同期相比，今年前三季度广告市场整体投放额同比提升5.5%。各重点行业投放回升显著，饮料、药品、娱乐休闲、化妆品浴室用品行业的广告花费同比增长超过10%。头部品牌竞争激烈，新增入榜的品牌花费增长达到164.9%远超头部品牌整体增长，意味着新晋品牌正在积极构建新的竞争格局。（数据来源：CTR媒介智讯）

2023年，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，指出建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑，加快数字中国建设，对全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴具有重要意义和深远影响。当前，随着大数据、AI、5G 等新兴技术的发展和应用，广告行业发展空间也将得到拓展，新兴技术、新兴场景的不断应用是广告行业可持续发展的动能。

总之，随着科技和社会的发展，广告行业也在不断创新和变革。数字化、移动化、视频化以及对科技和可持续发展的应用成为广告行业的主要发展趋势。

（二）公司发展战略

面对当前互联网媒体高速发展及传统媒体全面转型的新时代，公司将继续按照董事会战略部署，持续深化落实“品牌+内容”双引擎驱动发展战略，即全面构建立体化与精细化的内容营销及品牌营销体系，实现内容商业价值-公司品牌价值的良性闭环，继而由公司品牌效应带动数据、直播、酒业与茶业，多个业态抓住机遇，实现有机融合、产业联动。坚持以客户为导向、以市场为导向，坚持稳中求进，加速推动公司主营业务向数字化营销靠拢，数据即市场，市场即用户，用户即根本。提升整合全产业链资源能力，为广告主提供精准、专业、有效的个性化营销推广服务，探索多元化产品，积

极开拓市场新领域。

（三）经营计划

1、深入贯彻“品牌+内容”双引擎驱动的发展理念，深化“文创”、“科技”、“内容”

等多元布局的发展架构，进一步纵向整合各业务板块与内部资源，推动业务优化升级，丰富经营生态。集聚内容和技术服务优势，打通全产业链，提高利润增长点。

2、公司将有效的进行内容供给的资源整合，以形成良性内容创意生态开发环境。基于多元化的内容形态，积极探索新媒体、新业态内容创作生产，深度布局内容营销赛道，构建自有内容营销体系。

3、公司将有效的进行品牌营销的资源整合，以长尾营销为突破点，拓宽营销的宽度和广度，在以开放态度适应渠道新玩法和碎片化的基础上，追求立体化、连接性与可持续性，尤其着眼品牌营销的长尾效应，不断拓宽营销的宽度和广度，追求更长远的价值。

4、按照《股票上市规则》、《公司法》等相关法律法规的要求，健全规范化的内部控制体系，完善上市公司治理，深化现有机制。进一步加强顶层设计、系统规划、基层建设，持续提升集团化、精细化管理水平，促进人才队伍建设，提高公司内部流程工作效率，服务和保障公司健康、持续、高质量发展。以适当、合理的方式持续回报投资者。

以上报告已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月三十一日

议案二《2023年度监事会工作报告》各位股东及股东代表：

2023年度，上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责进行监督，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会2023年度履行情况报告如下。

一、2023年度监事会日常工作情况

1、2023年4月28日召开第五届监事会第二十三次会议，会议审议并通过了《2022年度监事会工作报告》、《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配方案》、《2022年度内部控制的评价报告》、《关于公司预计2023年度使用自有资金委托理财的议案》、《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《2023年第一季度报告》。

2、2023年7月27日召开第五届监事会第二十四次会议，会议审议并通过了《公司2023年半年度报告及摘要》。

3、2023年10月19日召开第五届监事会第二十五次会议，会议审议并通过了《关于提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于全资子公司自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量的议案》。

4、2023年10月30日召开第五届监事会第二十六次会议，会议审议并通过了《公司2023年第三季度报告》。

5、2023年11月7日召开第六届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

二、监事会对2023年度公司有关事项的监督

报告期内，按照《公司章程》规定要求，监事列席了公司召开的历次董事会和股东大会，对会议召开、审议和决议执行情况进行监督，并与公司经营管理层建立了定期沟通机制，保持与各部门的有效沟通。监事会能够及时了解和掌握公司经营动态，对

董事和高级管理人员日常经营的职务行为进行有效监督，确保公司依法、合规、透明运作。

三、2023年度，监事会对本公司有关事项的意见如下：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事召开5次监事会，列席了11次董事会、3次股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务情况及公司内部控制制度进行了监督。公司监事会认为：公司运作规范，决策程序合法，建立了较为健全的内部控制机制，严格执行了股东大会的各项决议。所有重大决策程序合法，有关决议内容合法有效，未发现违法违规的经营行为。公司信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律法规或《公司章程》的行为，也没有滥用职权、损害股东和职工利益的行为。

2、公司财务情况

报告期内，监事会通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多种形式加强了对公司的财务情况检查监督，监事会认为：公司严格遵守有关财务管理制度及内控制度的相关规定，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。

3、监事会对公司内部控制情况的核查意见

报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，制定了《内部控制评价管理办法》等系列制度，进一步完善了公司内控制度体系；同时能够不断结合公司业务实际经营情况优化组织结构和流程管理，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力；公司编制的《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。

4、监事会对公司关联交易的核查意见

报告期内，监事会对公司与关联方新疆愚恒影业集团有限公司（含子公司、孙公司）、贺州辰月科技服务有限公司（含子公司）之间发生的关联交易进行了核查，认为相关关联交易事项均是公司日常经营所必需，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市

场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因关联交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司财务状况、经营成果无不利影响。

四、监事会2024年工作思路

（一）总体思路

2024年，公司监事会将坚决贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，全力支持配合董事会的工作，督促公司规范运作。进一步加大监督力度，认真履行各项职能，促进公司持续、健康、稳定发展，切实担负起保护广大股东权益的责任，进一步促进公司规范运作，

（二）健全监督工作体系

主动参与公司重大事件研究，积极建言献策，对公司重大投融资决策、重大关联交易、财务审计、对外担保等事项，开展事前预防、事中管理和事后监督。

（三）切实履行职责，监督公司年度重点工作落实，具体如下：

1. 做好对公司的经营、投资活动监督，重点监督公司经营管理制度是否健全，董事和高管人员在决策和经营活动中是否按规定程序办事。在执行决策中是否忠实履行职责，是否发生违反《公司法》、《公司章程》或股东大会决议的行为。

2. 不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，对需要依法披露的定期报告依法加大审计监督力度，加强风险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高。

3. 按照监管要求，监督公司财务合规性，对公司重大资产重组、股权激励和员工持股计划、关联交易、对外担保事项审核、公司及相关承诺方及其履行情况发表意见。

进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，督促管理人员加强深入学习新《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，提升自身素质，以符合新形势下的工作要求。

本报告已经公司第六届监事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司监事会

二〇二四年五月三十一日

议案三《2023年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

第一部分 独立董事（王春霞）述职报告

各位董事：

作为上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2023年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2023年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。现将2023年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

王春霞，女，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，扬州大学商学院会计学本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师。现任上海文汇会计师事务所有限公司高级审计师。2022年9月29日至今担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会、股东大会情况

2023年度，公司共召开11次董事会，本人参加11次；公司共召开3次股东大会，本人参加3次。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。出席会议情况如下:

在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》及《上市公司独立董事履职指

引》的指导下，我们与公司管理层建立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟通。我们能够及时获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结合自身会计方面的专业知识、实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经营进行有效的监督。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）聘任或者更换会计师事务所情况

作为公司的独立董事及审计委员会主任委员，本人与公司审计机构保持着密切沟通。公司于2023年10月19日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，本人对续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构发表了明确意见：1.经核查，众华会计师事务所(特殊普通合伙)，具有从事证券、期货相关业务资格，先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。2.该事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，本次董事会会议形成的决议合法有效。

（二）关联交易情况

2023 年4月28日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司预计2023 年度日常关联交易的议案》。公司 2023 年度关联交易的预计情况如下：

注:愚恒影业集团及其子公司为愚恒影业集团及子公司霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司、霍尔果斯红莓文化有限公司、霍尔果斯简巨文化有限公司、上海睿光灵狮网络科技有限公司、贺州睿光灵狮网络科技有限公司、霍尔果斯似锦影业有限公司等。

（三）公司股东承诺履行情况

报告期内，本人任职以来，密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人的承诺履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。

（四）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布临时公告66份，定期报告4份。公司能够按照《上市证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，本人对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了审核。报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。作为审计委员会主任委员，召集召开审计委员会会议4次；作为薪酬与考核委员会主任委员，召集召开薪酬与考核委员会会议1次；作为提名委员会委员，参加提名委员会会议1次；作为战略委员会委员，参加战略委员会会议1次。严格按照各自议事规则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理中充分发挥了会计方面的专业性作用。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2023年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《上市公司独立董事履职指引》以及相关法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完整。

2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，积极推动落实独董制度改革，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解公司的经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

第二部分 独立董事（雷天声）述职报告各位董事：

作为上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2023年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2023年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。现将2023年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

雷天声，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学经济法学硕士&比利时布鲁塞尔自由大学法学硕士，现任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人。2022年9月13日至今担任本公司独立董事。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会、股东大会情况

2023年度，公司共召开11次董事会，本人参加11次；公司共召开3次股东大会，本人参加3次。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。出席会议情况如下:

在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》及《上市公司独立董事履职指引》的指导下，我们与公司管理层建立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟通。我们能够及时获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结合自身法律方面的专业知识、实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经营进行有效的监督。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2023年10月19日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，本人对续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构发表了明确意见：1.经核查，众华会计师事务所(特殊普通合伙)，具有从事证券、期货相关业务资格，先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。2.该事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，本次董事会会议形成的决议合法有效。

（二）关联交易情况

2023 年4月28日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司预计2023 年度日常关联交易的议案》。公司 2023 年度关联交易的预计情况如下：

注:愚恒影业集团及其子公司为愚恒影业集团及子公司霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司、霍尔果斯红莓文化有限公司、霍尔果斯简巨文化有限公司、上海睿光灵狮网络科技有限公司、贺州睿光灵狮网络科技有限公司、霍尔果斯似锦影业有限公司等。

（三）公司股东承诺履行情况

报告期内，本人任职以来，密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人的承诺履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。

（四）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布临时公告66份，定期报告4份。公司能够按照《上市证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，本人对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了审核。报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。作为提名委员会主任委员，召集召开提名委员会会议1次；作为薪酬与考核委员会委员，参加薪酬与考核委员会会议1次；作为审计委员会委员，参加审计委员会会议4次；作为战略委员会委员，参加战略委员会会议1次。本人严格按照各自议事规则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理中充分发挥了在法律方面的专业性作用。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2023年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《上市公司独立董事履职指引》以及相关法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完整。

2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，积极推动落实独董制度改革，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解公司的经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。本报告已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司独立董事

二〇二四年五月三十一日

议案四《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》各位股东及股东代表：

公司《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》已于2024年4月26日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本报告已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月三十一日

议案五《公司2023年度利润分配方案》各位股东及股东代表：

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2024）第05310号审计报告，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润-5,242.02万元，当年可供股东分配利润额为0元，加上年初未分配利润16,634.73万元（根据新金融准则调整后），减去报告期内派发的2022年度现金股利0元，依照《公司法》和《公司章程》规定本年末提取法定盈余公积0元（根据新金融准则调整后），报告期内公司实际可供股东分配的利润为0元。公司于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过的了《公司2023年度利润分配方案》。认为：综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

本方案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月三十一日

议案六《公司2023年度财务决算报告》各位股东及股东代表：

公司2023年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日合并及母公司的财务状况、2023年度合并及母公司的经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告（众会字（2024）第05310号）。

公司2023年全年实现营业收入32,991.98万元，净利润-5,898.02万元，其中归属于母公司所有者的净利润-5,242.02万元，每股收益-0.57元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-4,817.36万元，每股收益-0.52元。

公司收购的子公司“贺州辰月科技服务有限公司”在报告期内进行了股权交割，因是同一控制下的企业合并，根据企业会计准则，公司对上年末金额及上年度发生额进行了追溯调整：

一、 主要财务数据和指标

单位：万元

2023年末公司资产总额63,725.08万元，比2022年末减少6,506.57万元，其中流动资产23,576.86万元，比2022年末减少9,904.91万元；2023年末负债总额27,596.97 万元，比2022年末增加11,951.76万元；2023年末所有者权益总额36,128.11万元，比2022年末减少18,458.34 万元，其中归属于母公司所有者权益36,278.78万元；2023年末资产负债率43.31%，比2022年末上升21.03个百分点。

2023年资产负债表有关项目变动较大情况说明:

(1) 货币资金2023年期末数较2022年期末数减少154.81万元, 主要系报告期内回款减少等所致。

(2) 应收票据2023年期末数较2022年期末数增加142.56万元，主要系报告期内，有客户以汇票结算所致。

(3) 应收账款2023年期末数较2022年期末数减少2,772.17万元，主要系报告期内业务量下降，同时收回上年客户款所致。

(4) 预付款项2023年期末数较2022年期末数减少4,799.00万元，主要系报告期内业务执行并结算所致。

(5) 其他应收款2023年期末数较2022年期末数减少371.08万元，主要系报告期内结算所致。

(6) 存货2023年期末数较2022年期末数减少368.08万元，主要系报告期内销售所致。

(7) 合同资产2023年期末数较2022年期末数减少1,318.86万元，主要系报告期内跨期的合同执行结束所致。

(8) 长期股权投资2023年期末数较2022年期末数增加453.60万元，主要系报告期内愚恒影业收益增加所致。

(9) 投资性房地产2023年期末数较2022年期末数增加14,300.00万元，主要系报告期内公司持有的房产由固定资产转为投资性房地产所致。

(10) 固定资产2023年期末数较2022年期末数减少4,968.46万元，主要系报告期内公司将持有的房产转为投资性房地产所致。

(11) 无形资产2023年期末数较2022年期末数减少6,072.01万元，主要系报告期内公司将持有的房产土地使用权转为投资性房地产所致。

(12) 短期借款2023年期末数较2022年期末数减少889.48万元，主要系报告期内归还银行借款所致。

(13) 应付账款2023年期末数较2022年期末数减少419.51万元，主要系报告期内业务量下降所致。

(14) 合同负债2023年期末数较2022年期末数减少250.82万元，主要系报告期内预收的业务款结转销售所致。

(15) 应交税费2023年期末数较2022年期末数增加53.28万元，主要系报告期内计提待缴税金所致。

(16) 其他应付款2023年期末数较2022年期末数增加7,156.76万元，主要系报告期内收购的贺州辰月进行了股权交割，形成待支付股权收购款所致。

(17) 长期借款2023年期末数较2022年期末数增加5,948.61万元，主要系报告期内银行借款增加所致。

(18) 租赁负债2023年期末数较2022年期末数减少491.10万元，主要系报告期内应付未付租金减少所致。

（19）递延所得税负债2023年期末数较2022年期末数增加796.19万元，主要系报告期内公司将持有的房产转为投资性房地产增值所致。

(20) 资本公积2023年期末数较2022年期末数减少15,440.04万元，主要系报告期内溢价收购的贺州辰月进行了股权交割所致。

（21）其他综合收益2023年期末数较2022年期末数增加3,213.12万元，主要系报告期内公司将持有的房产转为投资性房地产增值所致。

(22)未分配利润2023年期末余额为11,392.71 万元，较2022年期末数减少5,242.02 万元，主要系报告期内净利润变动所致。

二、 现金流量情况：

本报告已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月三十一日

议案七《关于确认公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议

案》

各位股东及股东代表：

2023年度，公司依据《公司章程》和《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的规定和公司高级管理人员的年度绩效考核评价结果，向董事、监事和高级管理人员进行薪酬发放。公司2023年度能严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事、监事及高级管理人员2023年薪酬发放情况如下（税前）：

单位：元

本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月三十一日

议案八《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年4月25日，上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“龙韵股份”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》，关于公司与关联方新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”）及其子公司、孙公司之间2024年日常关联交易的年度预计情况。关联董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决，其他参与表决的董事全部同意。上述议案尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东对本议案须回避表决。董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议本议案时，发表了独立意见：公司预计的2024年度的关联交易系出于公司日常经营的需要，相关交易的预计额度是公司结合市场价格及交易情况进行的合理预测，定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。公司（包含下属分、子公司）与关联方之间的年度日常关联交易情况预计符合公司业务发展的实际，定价客观公正，审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情况，一致同意上述关联交易，并同意将此事项提交股东大会审议。关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。2024年4月25日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》，全体监事一致同意通过该事项。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2023年4月28日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》（详情请见公告编号：临2023-024）。

2023年6月9日，公司2022年年度股东大会，审议通过了《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

公司2023年度关联交易的预计和执行情况如下：

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

公司2024年度关联交易的预计情况如下：

关联交易

类别

注:愚恒影业集团及其子公司为愚恒影业集团及子公司霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司、霍尔果斯红莓文化有限公司、霍尔果斯简巨文化有限公司、贺州东锦文化有限公司、长沙金风传媒有限公司、上海睿光灵狮网络科技有限公司、贺州睿光灵狮网络科技有限公司、贺州胜似春光文化科技有限公司等。

二、关联交易主要内容和定价政策

与关联方达成战略合作的主要内容：公司（包含下属分、子公司）向愚恒影业及其子公司、孙公司购买综艺栏目资源或影视剧集中的广告植入等权益；向愚恒影业及其子公司、孙公司购买特定媒体平台的广告时间资源；向愚恒影业及其子公司、孙公司购买与广告推广相关的视频制作及直播业务等内容。定价依据：公司（包含下属分、子公司）与关联方所签署的关联交易合同对关联交易定价都将给予明确约定，定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的则以类似业务合理的毛利率以及关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2024年日常关联交易预计均是公司日常经营所必需，有助于上市公司获取优质资源，充分利用自身客户资源和营销能力，促进主营业务发展。关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月三十一日

议案九《关于修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代表：

上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据中国证券监督管理委员会2023年12月发布的《上市公司章程指引》以及《上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》部分条款修改如下：

除上述条款修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。修改后的章程全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司公司章程》（2024年4月修订）。本议案需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月三十一日

议案十《关于预计2024年使用自有资金进行委托理财的议案》各位股东及股东代表：

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，提高公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

（二）资金来源

公司闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司购买的银行理财产品收益率预计高于银行活期存款利率，且不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，为保本、流动性好、收益较稳定的理财产品。公司进行委托理财时审慎评估每笔委托理财的风险，建立并执行了完善的内部控制体系：

1、公司财务部门将针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务部门负责人进行审核后提交财务总监审批。

2、公司财务部门将对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

公司2024年度预计以自有资金进行委托理财所投资的产品均为股份制商业银行发行的保本型约定存款或理财产品风险可控的理财品种，且该等投资产品不得用于质押。在上述额度内的资金可循环滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

（二）委托理财的资金投向

本次公司委托理财的资金投向为公司主要合作的商业银行的理财产品。

（三）风险控制分析

公司对预计2024年度使用自有资金进行委托理财产品的投资进行严格的风险控制，对产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均需进行了严格的评估。

三、委托理财受托方的情况

预计2024年委托理财的交易对方均为已上市的股份制商业银行，信用评级较高、履约能力较强，委托理财受托方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系，交易对方与公司之间不存在关联关系。

四、对公司的影响

公司近一年的主要财务数据如下：

单位：元

公司2023年12月31日的资产负债率为43.31%。。此次进行委托理财，主要是充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，为股东创造价值。公司委托的理财产品对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会造成重大影响。根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》要求，公司将购买的银行结构性存款列报于交易性金融资产或其他流动资产，该等银行结构性存款到期收益列报于投资收益。

五、风险提示

公司预计2024年度使用自有资金投资的理财产品，为安全性高、流动性好的保本银行理财产品，但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除本次委托理财受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响预期收益。

本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月三十一日

议案十一《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对

象发行股票相关事宜的议案》各位股东及股东代表：

一、具体内容

（一）本次发行证券的种类和数量

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关

规定执行。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）决议的有效期

自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日内有效。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发

行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；

（10）办理与本次发行有关的其他事宜。

三、审议程序及独立意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月25日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日前，向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，

同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经核查，本议案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）独立董事意见

经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

四、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月三十一日